证券代码：603298          证券简称：杭叉集团          公告编号：2021-015



                       杭叉集团股份有限公司
               第六届董事会第十六次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“杭叉集团”）第
 六届董事会第十六次会议于 2021 年 3 月 22 日以现场结合通讯方式召开。会议通
 知于 2021 年 3 月 17 日通过电子邮件及电话、口头通知等方式发出。本次会议应
 表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长赵礼敏先生主持，会议参
 与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法
 有效。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
     1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议
 案》
     公司于 2021 年 3 月 12 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
 监会”）出具的《关于核准杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
 复》（证监许可[2021]753 号）。该批复核准公司向社会公开发行面值总额 115,000
 万元可转换公司债券，期限 6 年。
     公司于 2020 年 9 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
 提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等
 议案。公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的要求，结合公司的实
 际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，并逐项
 审议，具体如下：
     （1）发行规模及数量
    本次发行可转换公司债券总额为人民币 115,000 万元（含），发行数量为 1,150
万张（含）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （2）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、
第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （3）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.48 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （4）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
108.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （5）发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统发
售。
    本次发行认购金额不足 115,000 万元的部分由主承销商余额包销，包销基数
为 115,000 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30.00%，即原则上最大包销金
额为 34,500 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30.00%时，主承销商将启动
内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行
措施，并及时向中国证监会报告。
    本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股
权登记日（即 2021 年 3 月 24 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东；（2）
网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申
购。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （6）向原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权。原 A 股股东可优先配
售的可转债数量上限为其在股权登记日（即 2021 年 3 月 24 日（T-1 日））收市后
登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.327 元可转债的比例计算可配售可转债
金额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数，即每股配售 0.001327 手可转债，每 1
手为一个申购单位。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事就本议案的相关事项发表了同意的独立意见。
       2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司拟在本次可转换公司债券发行
完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并
授权公司董事长及其授权代表负责办理具体事项。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》
       为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行
可转换公司债券所募集资金需存储于在银行开立的资金专项账户中。
       根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权事项，公司董事会将安排开设公
开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
       公司根据业务及募投项目需要，拟与中国建设银行股份有限公司杭州临安
支行、杭州银行股份有限公司江城支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、
中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等
五家银行签署募集资金专户开户协议，办理开户手续。
    公司将按照相关规定，在募集资金到账后尽快与保荐机构、募集资金专项
账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构
的募集资金监管协议等事宜。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                                              杭叉集团股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 23 日