杭叉集团：中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2020年度持续督导意见2021-04-09
股票代码：603298 股票简称：杭叉集团 上市地：上海证券交易所
中信建投证券股份有限公司
关于
杭叉集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”、“发行人”或“公司”）
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由杭叉集团及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对
杭叉集团的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生
的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其
他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做
任何解释或说明。
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................................................ 3
释义 ................................................................................................................................................................ 4
一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................................................... 6
（一）标的资产过户情况 .................................................................................................................. 6
（二）相关债权债务处理情况 ......................................................................................................... 6
（三）证券发行登记等事宜办理情况 ........................................................................................... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 6
二、交易各方当事人作出的重要承诺 ............................................................................................... 7
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 ......................................................................... 7
（二）关于减少和规范关联交易的承诺....................................................................................... 8
（三）关于避免同业竞争的承诺 .................................................................................................... 9
（四）关于保障上市公司独立性的承诺....................................................................................... 9
（五）关于标的资产权属的承诺 .................................................................................................. 10
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................. 10
（七）业绩补偿承诺 ......................................................................................................................... 11
三、盈利预测的实现情况 .................................................................................................................... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................... 17
七、持续督导总结 .................................................................................................................................. 18
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大资产购
本持续督导意见 指
买暨关联交易之 2020 年持续督导意见暨持续督导总结报告》
杭叉集团、上市公
指 杭叉集团股份有限公司
司、本公司、公司
本次交易、本次重 杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东朝、绵阳元信东
组、本次重大资产 朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中
指
重组、本次重大资 国轮胎企业等 8 名交易对方所持有的中策橡胶 46.95%股权，收购后杭
产购买 叉集团将间接持有中策橡胶 11.44%股权
杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta
交易对方、转让方 指
Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名中策橡胶股东的合称
标的公司、目标公
中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股份）有限公司、
司、中策橡胶、评 指
杭州中策橡胶有限公司
估对象、交易标的
标的资产 指 本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权
中策海潮、受让方 指 杭州中策海潮企业管理有限公司，系专为本次交易设立的持股平台
杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
CSI 指 CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司
杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）
杭橡集团、杭州橡 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公司（从属名称：
指
胶总厂 杭州橡胶总厂），系标的公司控股股东
杭叉有限 指 杭州叉车有限公司
浙江杭叉控股股份有限公司，曾用名“浙江杭叉集团股份有限公司”；
杭叉控股 指 2010 年 1 月，更名为“浙江杭叉控股股份有限公司”，系杭叉集团的控
股股东
巨星集团 指 巨星控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会
中信建投证券、本
指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更
过渡期 指
登记为准）之日（含当日）的期间
《购买资产协
议》、《支付现金购 指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《支付现金购买
指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产补充协议》
资产补充协议》
《杭叉集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有
《增资认购协议》 指 限公司、杭州中策海潮企业管理有限公司、杭州海潮企业管理合伙企
业（有限合伙）之增资认购协议》
《杭叉集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有
《增资认购补充
指 限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业
协议》
管理有限公司之增资认购补充协议》
《杭叉集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有
《增资认购补充
指 限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业
协议（二）》
管理有限公司之增资认购补充协议（二）》
《杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支付现金购买
《盈利补偿协议》 指
资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议 《杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司关于支付现金购买
指
补充协议》 资产盈利补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注
字[2019]第 1004 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，绵阳元信东朝已
为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1737 号”的质权办理注销登记，即中
策橡胶 7,688.4074 万元股权数额。
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注
字[2019]第 1006 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝已
为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1740 号”的质权办理注销登记，即中
策橡胶 16,847.1574 万元股权数额。
在绵阳元信东朝、杭州元信东朝持有中策橡胶的股权解除质押后，中策橡胶
已于 2019 年 10 月 21 日办理了标的资产过户的工商变更登记，并领取了杭州经
济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及中策橡胶债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
相关债权债务仍由中策橡胶享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（三）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记
手续已办理完毕，相关手续合法有效。杭叉集团本次重组的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
二、交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚
1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其
上市公司全体董 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
2 事、监事、高级管 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
理人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
交易对方之杭州元 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
信东朝、中国轮胎 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
3 企业、CSI、
JGF、杭州元信朝 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交
合、绵阳元信东朝 易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
保证就本次交易向上市公司及时提供了相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
交易对方之 Esta 者重大遗漏。本公司承诺对所提供信息的真实性、准确性和完
4
Investments 整性承担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者上市公司的投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
交易对方之 Cliff
5
Investment 2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，本企业保证本企业按照上市公司及其中介机构
的要求为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并且保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各
6 中策橡胶
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市
公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本公司不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上
市公司优先达成交易的权利。
1 杭叉控股 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控
制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文
件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履
行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市
公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2 仇建平
2、本人不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上
市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的
企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的
要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东的合法权益的行为。
（三）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合
法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与上
市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其
他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照
如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
1 杭叉控股 或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来
经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市
公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法
及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公
司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企
业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后
的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式
退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构
2 仇建平 成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司
作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给
予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法
律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及
1 杭叉控股 独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利
益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律
法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独
2 仇建平
立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财
务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权
利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代
为持有标的股权的情形。
杭州元信东朝、 2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺将
1
绵阳元信东朝 严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
议》约定的时间解除股权质押。
3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过
户或转移不存在实质性法律障碍。
中国轮胎企业、 1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权
Cliff 利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代
2 Investment、 为持有标的股权的情形。
JGF、CSI、杭州 2、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过
元信朝合 户或转移不存在实质性法律障碍。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法持有标的股权，对该标
的股权拥有合法的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情
形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。
3 Esta Investments
2、截至本承诺函出具之日，本企业持有的标的股权权属清晰。
截至本承诺函出具之日，据本企业所知，本企业持有的标的股
权不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在实质性法律障碍。
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司全体董
1 事、高级管理人 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
员 费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺。
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
2 杭叉控股
被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填
补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承
担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺。
3 仇建平 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被
摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补
被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
（七）业绩补偿承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
根据巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具的《巨星控股集团有限公
司关于盈利补偿的承诺函》，以及于 2019 年 8 月 15 日和 2019 年
9 月 27 日与上市公司分别签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿
协议补充协议》，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
1、巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年
及之后连续两个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下
简称“盈利补偿期”）。
2、巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度
及 2021 年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母
1 巨星集团 公司股东的净利润合计不低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺
净利润数”）。
3、盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈
利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期
货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年
度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，
并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺
净利润数之间的差额。
4、根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项
审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承
诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应
补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）
×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意
见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向
上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
5、巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市
公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。
巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在
盈利补偿期内合计不低于 11,507.34 万元（以下简称“协同效应承
诺净利润数”）。
6、盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈
利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期
货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年
度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公
司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承
诺净利润数之间的差额。
7、根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出
具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效
应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补
偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计
协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意
见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向
上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。
8、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足
额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式
向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨
星集团足额付清补偿金额为止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续
有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次交易中，对中策橡胶 100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中
策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计
为 66,059.00 万元。
为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公
司的投资风险，巨星集团于 2019 年 6 月 17 日出具了《巨星控股集团有限公司关
于盈利补偿的承诺函》，并于 2019 年 8 月 15 日和 2019 年 9 月 27 日与上市公司
签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议
内容，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：
（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连
续两个会计年度，即 2019 年、2020 年及 2021 年（以下简称“盈利补偿期”）。
（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019 年度、2020 年度及 2021
年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不
低于 312,878.82 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（3）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项
审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之
间的差额。
（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，
若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团
以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实
际合计净利润数）×11.4438%
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且
上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支
付现金补偿款。
（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利
润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交
易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于 11,507.34 万元
（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。
（6）盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31 日。上市公司应自盈利补偿测
算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务
所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审
计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效
应承诺净利润数之间的差额。
（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项
审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨
星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈
利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。
巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且
上市公司发出书面补偿通知之日起 30 个工作日内向上市公司指定的银行账户支
付现金补偿款。
（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的，
则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额
万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。
（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支
付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无
效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付
现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿
的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》
为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次盈利补偿测算基准日为 2021 年 12 月 31
日，业绩承诺涉及 2019 年-2021 年三个会计年度承诺净利润数、协同效应新增净
利润。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起 30 个工作日内，聘请具有相关
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利补偿期内各个年度实现承
诺净利润数及协同效应对上市公司新增净利润进行专项审计。截至本持续督导意
见出具日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度承诺净利润、协同效应
新增净利润是否达到承诺标准的时间。本独立财务顾问提醒投资者关注业绩承诺
考察期结束时，中策橡胶最终无法实现业绩承诺的风险。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，公司在疫情面前迎难而上、稳中求进，持之以恒做好疫情防控，精
准施策助力复工复产，高质高效履行企业责任，保持了稳中求进的良好发展态势。
公司从业绩到荣誉，从市场占有、品牌宣传、科研能力到管理提升等各项工作均
取得了显著成效，管理水平和品牌形象进一步提升，综合实力和市场影响力进一
步增强。2020 年公司实现了叉车销售 20.72 万台的佳绩，同比增长 48.59%。
报告期内，公司主要在以下几个方面开展了工作并获得较大提升：
（一）攻坚克难，疫情防控卓有成效。疫情期间公司第一时间成立总经理为
总指挥的疫情防控领导小组，制定一系列疫情防控相关制度，有序做好防控及复
工复产准备。推进复工复产以来，公司严格贯彻中央及各级政府决策部署，在落
实疫情防控和安全生产措施的前提下，杭叉人第一时间站到了“战壕”，2 月 12
日行业内率先启动复工，2 天内即恢复向国内外市场发货，在后面的经营战斗中，
公司月月无淡季、屡屡获佳绩。公司通过数字化建设，在研发设计协同创新、智
能化流程再造、多渠道拓展销售等方面不断提升和优化，实现销售逆势上扬。
（二）主动作为，市场营销逆势稳增。面对新冠肺炎疫情影响、市场持续下
行、竞争日益激烈的严峻局面，公司主动作为，逆势鏖战，在严峻的市场形势面
前顶住了困难、压力和挑战，创新营销方式，线上线下同时发力，全方位收购与
聚拢各类网点，充分发挥营销渠道的积极性、主动性，加快营销 4S 店建设，积
极拓展销售领域，销售总体目标圆满实现。客户结构持续优化、区域协调能力不
断增强、专业化运作能力大幅提升，行业龙头地位进一步巩固。2020 年内销销售
同比增长 53.83%，国内市场占有率提高 4%；外销销售同比增长 25.92%，国际市
场销售位列行业前茅。公司品牌宣传、市场策略、销售模式、技术服务能力不断
增强。
（三）砥砺奋进，生产、技术多元竞进。公司在降本提质、增产增效方面又
谱新篇，内生动力全面激发。技改投入和产线规划不断优化，创新驱动不断升级，
智能制造、数字化制造水平不断提升，生产设备继续保持稳定、高效、安全运行，
干部员工不辞辛劳，高强度连续作战，产能达到 25 万台，再创历史新高。技术
创新取得显著成效，深耕核心关键技术，产品不断升级迭代，一大批行业领先的
新产品陆续开发完成并推向市场，为销售提供充足的武器弹药。质量控制、工艺
管理和试验手段日益完善，产品质量改进与提升取得显著成效。科学优化采购策
略，稳定零部件供应，采购成本大幅降低。安环防控管理手段不断推陈出新，风
险管控和隐患治理再上新台阶。
（四）改革创新，综合管理稳步迈进。报告期内，管理创新能力不断提升，
高质量发展的“续航”能力显著增强。现场管理职能定位更加清晰，文化宣传品
牌形象不断提升，安全环境管理深入人心。人力资源自主评价体系深入推进，员
工培训活动多样化开展，人才队伍结构不断优化，高层次人才队伍稳定增长。四
家子公司通过高新技术企业认定，其核心竞争力大大提升。政策研究深度不断加
强，对外投资渠道大幅拓宽，外投收益稳步提升。资金管控能力日益增强，全年
理财全部履行合同，应收账款控在合理安全空间内。
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年杭叉集团各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经本独立财务顾问核查：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司
规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益
相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司
治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照
公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资
产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；自
重大资产重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准
则》等相关要求。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的
承诺事项及履行情况。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对杭叉集团本次重大资产重组
项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所
作出的业绩补偿承诺等事项履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
邵宪宝 周伟 赵小敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
