国信证券股份有限公司
                   关于杭叉集团股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹
                           资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭叉
集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
有关规定，对杭叉集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕753号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券1,150万张，每张面值为人民
币100元，共计募集资金115,000万元，扣除发行费用（不含税）1,133.75万元后，
募集资金净额为113,866.25万元。上述募集资金已于2021年3月31日到位，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行
审验，并出具了天健验〔2021〕139号《验资报告》。

    公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于该募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
管协议。

    二、募集资金投资项目及使用情况

    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的可转换公司债券募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                       单位：人民币 万元
                                                                             拟投入募集资
序号                      项目名称                        项目总投资额
                                                                                    金金额
  1          年产 6 万台新能源叉车建设投资项目              84,247.33              84,247.33

  2                研发中心升级建设项目                     12,927.43              12,927.43

  3               集团信息化升级建设项目                    8,439.90               8,439.90

  4           营销网络及叉车体验中心建设项目                9,385.34               9,385.34

                       合计                                115,000.00           115,000.00


      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

      （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经公司第六届董事会第十
一次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股
东大会表决通过，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金
先行投入。

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月8日出具的《关于杭叉
集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕
2281号），截至2021年3月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为10,551.63万元，具体情况如下：

                                                                        单位:人民币 万元


                                                 自筹资金实际投入金额                占总投资
  项目名称                    总投资额                                               的比例
                                            建设投资      推广费        合 计          (%)

年产 6 万台新能源叉车建
                                84,247.33    9,824.27                   9,824.27         11.66
设投资项目

研发中心升级建设项目            12,927.43         31.50                   31.50           0.24

集团信息化升级建设项目           8,439.90        439.77                  439.77           5.21

营销网络及叉车体验中心
                                 9,385.34         32.00    224.09        256.09           2.73
建设项目

  合 计                        115,000.00   10,327.54      224.09      10,551.63          9.18
    （二）以自有资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金发行费用合计人民币1,133.75万元（不含税），其中保荐
及承销费人民币783.02万元（不含税）已于募集资金中扣除，截止2021年3月31
日，公司以自有资金预先支付发行费用总额350.73万元（不含增值税），拟使用
募集资金人民币350.73万元置换预先支付的发行费用。

    综上所述，截至2021年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的金额共计人民币10,902.36万元，本次使用募集资金置换。

    四、本次事项所履行的审批程序

    公司于2021年4月19日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,902.36万元置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了
明确同意的独立意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，审议程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必
要的程序。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及
公司募集资金管理制度等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常实施和募集资金的正常使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币10,902.36
万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
       （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行
为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金
人民币10,902.36万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

       （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于杭叉集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]2281号）。
会计师事务所认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格
式指引的规定，如实反映了杭叉集团公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情
况。

       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过
六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规
定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司使用募集资

金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                         刘洪志            田英杰




                                                    国信证券股份有限公司

                                                            年   月      日