杭叉集团 2022 年第一次临时股东大会会议资料




  杭叉集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会




             会议资料




              中国杭州
          二○二二年七月
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                                     目录

会议议程 ................................................................. 1
会议须知 ................................................................. 2
议案一： 关于向下修正“杭叉转债”转股价格的议案 ........................... 4
议案二： 关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案 ......... 5
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                                   会议议程

    一、会议时间
    现场会议：2022 年 7 月 1 日（星期五）14:00
    网络投票：2022 年 7 月 1 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    浙江省杭州市临安区相府路 666 号公司办公楼一楼 8 号会议室
    三、会议主持人
    杭叉集团股份有限公司董事长赵礼敏先生
    四、会议审议事项
    1、审议《关于向下修正“杭叉转债”转股价格的议案》
    2、审议《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案》
    五、会议流程
    (一) 会议开始
    1、会议主持人宣布会议开始
    2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
    (二) 宣读议案
    1、宣读股东大会会议议案
    (三) 审议议案并投票表决
    1、股东或股东代表发言、质询
    2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
    3、推选监票人和计票人
    4、股东投票表决
    5、监票人统计表决票和表决结果
    6、监票人代表宣布表决结果
    (四) 会议决议
    1、宣读股东大会表决决议
    2、律师宣读法律意见书
    (五) 会议主持人宣布闭会




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                                 会议须知


     为了维护杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会
场出示登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场
表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间

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内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
    1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册
的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加
投票。
    2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
    3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
    4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
    6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
    九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。




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议案一：

                关于向下修正“杭叉转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
    根据《杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有
15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
    截至即2022年6月15日，公司股价已出现至前次承诺三个月内不向下修正的
期限止，连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%
（因公司于2022年5月27日实施2021年度权益分派，“杭叉转债”转股价格自2022
年5月27日起相应的由23.08元/股调整为22.68元/股，即2022年4月29日-2022年5
月26日：19.62元/股；2022年5月27日-2022年6月15日：19.28元/股）的情形，
已触发“杭叉转债”转股价格的向下修正条款。
    公司董事会为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，
提议向下修正“杭叉转债”的转股价格，并于2022年6月15日经公司第六届董事
会第三十次会议审议通过了《关于提议向下修正“杭叉转债”转股价格的议案》。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。如该次股东大会召开时，上述指标高于调整前“杭
叉转债”的转股价格（即22.68元/股），则“杭叉转债”转股价格无需调整。
    同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款的规定，确
定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
    特别提示：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
    本议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。现提请各位股东及股
东代表审议。


                                                 杭叉集团股份有限公司董事会
                                                           2022 年 7 月 1 日
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议案二：

             关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券

                          转股来源的议案
各位股东及股东代表：
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭叉集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2021〕753 号）文核准，并经上海证券交易所同意，
公司于 2021 年 3 月 25 日向社会公开发行可转换公司债券 1,150 万张，每张面值为
人民币 100 元，共计募集资金 115,000 万元，并于 2021 年 4 月 14 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“杭叉转债”，债券代码 113622。
    “杭叉转债”自 2021 年 10 月 8 日起进入转股期，具体内容详见《杭叉集团股
份有限公司关于“杭叉转债”开始转股的公告》（公告编号：2021-061）。
    鉴于公司于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
《公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2021-014），在“特别提示”中
注明了“（十）本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份”。为维护
公司利益，拓宽转股股份来源，优化公司股份结构，公司拟增加回购股份作为公开
发行可转债转股来源。在公司回购股份后，将优先使用回购专户的库存股作为可转
债转股股份来源，不足部分以新增股份作为可转债转股股份来源。
    公司已于 2022 年 6 月 15 日经第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于以
集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，拟以不低于人民币 10,000 万元（含），不
超过人民币 20,000 万元（含），回购价格上限 20.95 元/股（含）的方案回购公司股
份，用于公司可转债转股来源。
    截至本次股东大会召开日，公司尚未实施回购。
    本议案已经公司第六届董事会第三十次审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。


                                                    杭叉集团股份有限公司董事会
                                                           2022 年 7 月 1 日




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