国信证券股份有限公司

                       关于杭叉集团股份有限公司

                  提前赎回“杭叉转债”的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭叉集团股份有限公司
（以下简称“杭叉集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债
券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对杭叉集团提前赎回“杭叉转债”事项进行了审慎核查，
核查情况如下：

    一、可转债发行上市概况

    （一）“杭叉转债”发行情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭叉集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2021〕753 号）文核准，并经上海证券交易所同意，
公司于 2021 年 3 月 25 日向社会公开发行可转换公司债券 1,150 万张，每张面值为
人民币 100 元，发行总额人民币 115,000 万元，票面利率为：第一年 0.20%、第二
年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，存续期限
自发行之日起 6 年。

    （二）“杭叉转债”上市情况

    经上海证券交易所自律监管决定书[2021]153 号文同意，公司发行的 115,000 万
元可转换公司债券于 2021年 4月 14日起在上交所挂牌交易，债券简称“杭叉转债”，
债券代码“113622”。

    （三）“杭叉转债”转股价格情况




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       根据有关规定和《杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“杭叉转债”自 2021 年 10
月 8 日起至 2027 年 3 月 24 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）可转换为公司股份，初始转股价格为 23.48 元/股，
因公司 2020 年度、2021 年度权益分派实施，同时公司分别于 2022 年 6 月 15 日、
2022 年 7 月 1 日，召开了第六届董事会第三十次会议及 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于向下修正“杭叉转债”转股价格的议案》，对转股价格进行了
修正。“杭叉转债”最新转股价格为 15.45 元/股。

       二、可转债赎回条款与触发情况

       （一）赎回条款

    根据公司《募集说明书》相关条款的约定，在本次发行的可转换公司债券转股
期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照可转换
公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。

    ②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万
元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券。

    ③当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指
本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票
面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。

       （二）赎回条款预计触发情况

                                       2
    公司股票自 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 3 月 1 日，已有 15 个交易日收盘价格不
低于“杭叉转债”当期转股价格 15.45 元/股的 130%（即不低于 20.09 元/股），已触发
“杭叉转债”的有条件赎回条款。

    三、公司提前赎回可转债的审议情况

    2023 年 3 月 1 日，公司召开第七届董事会第四次会议，以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于提前赎回“杭叉转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎
回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“杭叉转债”。同时，
董事会授权公司管理层或管理层指定的授权代理人负责后续“杭叉转债”赎回的全部
相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    四、相关主体减持可转债情况

    经核查，截至本核查意见出具日，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员在“杭叉转债”满足赎回条件前的 6 个月内交易
“杭叉转债”的情况如下：

                                               期间合计买   期间合计卖
 主体名称/姓                  期初持有数                                 期末持有数
                主体身份                         入数量       出数量
     名                         量（张）                                   量（张）
                                                 （张）       （张）
   赵礼敏         董事           96,970            0          96,970         0
   徐利达         董事           28,000            0          28,000         0
   徐征宇         董事           10,500            0          10,500         0
   金华曙         高管           2,850             0          2,850          0
   吴建新         高管           3,000             0          3,000          0
   周素华         高管           6,000             0          2,000        4,000
   陈伟强      高管（历任）      5,620             0          5,620          0

    除上述人员外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、其他董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内均未交易“杭叉转债”。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：杭叉集团本次提前赎回“杭叉转债”事项已经公司董事
会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《可


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转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可
转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司
本次提前赎回“杭叉转债”事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司提前赎回“杭
叉转债”的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   刘洪志          田英杰




                                                       国信证券股份有限公司

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