杭叉集团股份有限公司                                          关联交易管理制度



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                             关联交易管理制度


                                第一章 总则
    第一条 为保证杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、
监事和管理层必须遵守。
    第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。
    第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不
能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第六条    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
    第七条    因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。



                         第二章 关联交易的内容
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    第八条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第九条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主
体以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
    第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第九条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制
度第九条、第十条规定所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。



                             第三章 关联人报备
       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
       第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
       第十四条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
       第十五条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
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    第十六条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。



                         第四章 关联交易的审议程序
    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
   （一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
   （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
   （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
   （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
   董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
的的成交价格与账面值或评估之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用
关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
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    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第十条第（四）项的规定）
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
    第二十一条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本公司章程的规定
向人民法院起诉。
    第二十二条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
    第二十三条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事
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项的公允性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。



                         第五章 关联交易的决策权限
    第二十四条 公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当比照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议。
    《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审
计或评估。
    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第二十五条 董事会决定除本制度第二十四条规定应由股东大会审议通过的关联
交易以外的公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    交易金额未达到董事会、股东大会审议标准的，由董事长决定，但因交易对方为
董事长本人或其近亲属的关联交易，应该提交董事会审议通过。
    第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。

    第二十七条 公司不得为本制度第九条和第十条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
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其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
       第二十八条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第二十四条、第二十五条规定。
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    已按照本制度第二十四条、第二十五条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第二十九条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）至（十六）条所列日常关
联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
   （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议
在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
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本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                           第六章 关联交易的执行
    第三十一条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层
应根据股东大会的决定组织实施。
   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
    第三十二条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终
止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
    第三十三条      公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。
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                         第七章 关联交易应当披露的内容
    第三十四条 公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当以临时报告形
式披露。
    第三十五条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。
    第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型按第三十九至四十二条的要求分别披露。
    第三十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
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易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第三十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第四十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原
因及其对公司的影响。



                         第八章 关联购买和出售资产
    第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联
交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主
要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关
评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
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比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
    第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决。



                                      第九章 附则
    第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第四十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为 10 年。
    第四十七条      本制度所称“以上”、 “以内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
    第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施,本制度的修改亦同。本
制度由公司董事会负责解释。




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