杭叉集团股份有限公司                                         董事会秘书工作细则



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                             董事会秘书工作细则


                               第一章         总则
     第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，特制定本细则。
     第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及
公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。



                             第二章         任职资格
     第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
有良好的个人品质和职业道德。
     第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的工作经验，并取得上海证券交易所
认可的董事会秘书资格证书。
     第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
     （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
     （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
     （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （六）公司现任监事；
     （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
     公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。



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                              第三章       职   责
     第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
     第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
     （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易
所问询；
     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
     （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
     （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
     第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                             第四章    任免程序
     第九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
     第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当自相关事实发生之日起 1 个月内将
其解聘：

     （一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；

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     （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
     （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
     （四）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

     第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
     董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
     第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案
文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
     第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对公司信息披露等事务所负有的责任。
     证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
     第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
     董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。



                             第五章      法律责任
     第十五条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依
照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承
担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
     第十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司
章程的规定，追究相应的责任。



                                第六章     附则

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     第十七条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
     第十八条 本细则由董事会负责解释，自董事会批准后生效。




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                                                               2023 年 4 月




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