杭叉集团股份有限公司                                          独立董事工作细则



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                                 第一章 总则
     第一条     为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经
理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和本公司章程的
规定，制定本细则。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其它职务，并与其受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
     第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国
家相关法律、法规和本公司章程要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东合法权益不受损害。
     第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公
司并提出辞职。

     第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本公司章程要求人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
     第八条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。


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                           第二章      任职资格
     第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
     (二) 具有本细则所要求的独立性；
     (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
     (五)法律法规、本公司章程规定的其它条件。
     第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
     (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
     (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
     (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     (五) 为公司及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
     (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务
往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
     （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
     （八）中国证监会、上海证券交易所或公司章程所认定的其他人员。
     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构
成关联关系的附属企业。


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     第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：
     （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
     （三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
     （六）上海证券交易所认定的其他情形。



                       第三章 独立董事的产生和更换
     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则第十
三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     第十五条 独立董事需与其它董事分开选举，如采用差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
     (一) 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相关的表决票数，即
股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独
立董事数之积；
     (二) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东
累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
     (三) 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达
不到本公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选
举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过


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拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出
的独立董事人数。
     第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
     第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
     第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
     如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公
司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的
独立董事候选人。
     第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立
董事人数。



                        第四章 独立董事的职责
     第二十一条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
     董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托
其它独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，
并由委托人签名。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的
权利。


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     独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
     第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
     (一)重大关联交易（指根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事
事前认可后，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
     (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
     (四) 提议召开董事会；
     (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
     如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
     第二十三条 公司董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等委员会的，
独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，并
担任召集人。
     第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


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     （六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
     独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保的情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
     独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
     第二十六条 独立董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为准则，并保证：
     (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
     (二) 除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立
合同或者进行交易；
     (三) 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
     (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
     (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益
的活动；
     (六) 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
     (七) 不得利用职权收受贿赂或者其它收入，不得侵占公司财产；
     (八) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
     (九) 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
     (十) 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；


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     (十一) 不得将公司资产以其个人名义或者以其它个人名义开立账户储存；
     (十二) 不得以公司资产为公司股东或者其它个人债务提供担保；
     (十三) 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，
但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益
要求的情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息。
     第二十七条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
     (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
     (二) 公平对待所有股东；
     (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
     (四) 亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，
不得将其处置权转授予他人行使；
     (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
     第二十八条        独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义
务并及时向证券交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
     第二十九条        除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所
报告。

     第三十条     公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；


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     （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第三十一条 公司应对其履行职责的情况进行书面记载，建立《独立董事工作笔
录》。



                       第五章 独立董事的履职保障
     第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
     第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
     第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司
承担。
     第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。



                               第章 附则
     第三十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
     第三十七条 本细则由董事会制定并解释。

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     第三十八条 本细则自股东大会审议批准之日起实施。




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