杭叉集团股份有限公司
                        董事会审计委员会工作细则


                                  第一章     总则
       第一条 为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计，专业审
计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《杭叉集团股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本工作规则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作。


                                第二章     人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，审计委员会全部成员
均须具有能胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持审
计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生，并应当为会计专业人
士。
       第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三至第六条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计部，负责日常事务。


                                  第三章    职责权限
       第八条 审计委员会的主要职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度
的制定和执行情况的监督检查职能。包括以下工作内容：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估内部控制的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通
会议。
    第十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
    第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员
的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。


                           第四章   审计委员会的会议
    第十三条 审计部、财务部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司以
下方面的书面资料，供其决策：
    (一)公司相关财务报告；
    (二)内外部审计机构的工作报告；
    (三)外部审计合同及相关工作报告；
    (四)公司重大关联交易审计报告；
    (五)公司内控制度的相关材料；
    (六)其他相关事宜。
    第十四条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并在以下方面（包括但不限于）
进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
    (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (三)公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法
规；
    (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    (五)其他相关事宜。


                             第五章   工作规则
    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和
主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行
职责。
    第十六条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开
临时会议。定期会议召开前五天须通知全体委员, 临时会议召开前三天须通知全体委员,
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如无法形成一致意见的，应向
董事会提交各项不同意见并作说明。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第十八条 审计委员会委员亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，应提交由该委员签字的授权委托
书，委托书中应载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事因
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。
    第十九条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备
举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
    第二十条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议记要，必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
    第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司承担。
    第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员级其他人员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十四条 审计委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自发布有关信
息。
                                第六章   附则
    第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
    第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。




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