井神股份：国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限公司2017年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之专项核查意见2019-01-10
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏井神盐化股份有限公司
2017 年度权益分派实施后调整
发行股份购买资产暨关联交易的
股份发行价格及发行数量之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏井神盐化股份有限公司
2017 年度权益分派实施后调整
发行股份购买资产暨关联交易的
股份发行价格及发行数量之
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” “独立财务顾问”、“本独立
财务顾问”）接受委托，担任江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”、“上
市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、上交所颁布的信息披露业务备忘
录等法律、法规的有关规定，对井神股份因 2017 年度利润分配方案而调整本次
交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如
下：
1
一、发行股份购买资产暨关联交易事项概述
江苏井神盐化股份有限公司拟向控股股东江苏省盐业集团有限责任公司（以
下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后
的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通
盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。交易作价确定为人民币
220,184.09 万元，以发行股份方式支付 220,184.09 万元。
公司于 2018 年 8 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准江苏井神盐化股份有限公司向江苏省盐业集团有限责
任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1255 号）文件，核准公司
向江苏省盐业集团有限责任公司发行 214,186,858 股股份购买相关资产，与该发
行股份数量对应的股份发行价格为 10.28 元/股。
二、公司 2017 年度权益分派方案及实施情况
公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年度
利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.096 元（含税）。本次利润分配的除息日为：2018 年 6 月 15 日。公
司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 16 日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发
行数量调整情况
鉴于公司 2017 年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发
行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为： P1＝P0－D
根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2017 年度利润分配实施完
毕后，调整后的发行价格为 10.18 元/股（10.18＝10.28－0.096）。
2
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：
发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格
计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本
次购买资产所发行股份的数量，发行数量调整为 216,290,854 股。
根据上述调整，发行价格与发行数量的调整情况如下：
股份对价 调整前 调整后
交易对方
（万元） 价格（元/股） 数量（股） 价格（元/股） 数量（股）
苏盐集团 220,184.09 10.28 214,186,859 10.18 216,290,854
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议
及井神股份 2017 年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：
井神股份根据 2017 年度权益分配对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发
行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产协议之补充协议》约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏井神盐化股份有限
公司 2017 年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价
格及发行数量之专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
余姣 周亮
国泰君安证券股份有限公司
2019年 1 月 10 日
