北京市君致律师事务所

 关于江苏井神盐化股份有限公司

   发行股份购买资产暨关联交易

   调整股份发行价格和发行数量

            之法律意见书




         君致法字 2019007 号




中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层



                     1
                           北京市君致律师事务所
                       关于江苏井神盐化股份有限公司
                        发行股份购买资产暨关联交易
                        调整股份发行价格和发行数量
                               之法律意见书
                                                     君致法字 2019007 号

致：江苏井神盐化股份有限公司

    根据井神股份与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任井神股份本次交
易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所已
出具了君致法字 2017433 号《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、君致法字 2017433-1 号《北京
市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）》、君致法字 2017433-2 号《北京市君致律师事务所关于
江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（二）》、君致法字 2017433-3 号《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“《重
组法律意见书》”）。

    本所现就本次交易所涉股份发行价格和发行数量调整事宜出具本法律意见
书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《重组法律意见书》中相关用
语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供井神股份本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所
律师同意井神股份在为本次交易所制作的相关法律文件中引用本法律意见书的相
关内容，但井神股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。




                                      2
                                    正     文


    一、井神股份 2017 年度权益分派方案实施情况


    公司于 2018 年 4 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017 年度
利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数，每股派
发现金红利 0.096 元（含税）。本次利润分配的除息日为 2018 年 6 月 15 日。公司
2017 年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 16 日实施完毕。


    二、本次重大资产重组的发行价格和发行数量的调整


     根据《发行股份购买资产协议》《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买
 资产暨关联交易报告书》，在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市
 之日）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息
 事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整。公司 2017 年度权益分派实施
 完毕后，公司将对本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整，具体
 如下：

     1、发行价格调整

     发行价格的调整方式为：P1＝P0－D

     其中 P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息。

     根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算，2017 年度利润分配实施完毕
 后，调整后的发行价格为 10.18 元/股（10.18＝10.28－0.098）。

     2、发行数量调整

     发行数量的调整方式为：

     发行股份数量按标的资产的交易价格除以本次购买资产所发行股份的价格计
 算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购
 买资产所发行股份的数量，发行数量调整为 216,290,854 股。

                                       1
    根据上述调整，发行价格与发行数量的调整情况如下：

              股份对价                调整前                       调整后
  交易对方
              （万元）     价格（元/股） 数量（股）     价格（元/股） 数量（股）
  苏盐集团   220,184.09       10.28       214,186,859      10.18       216,290,854


    三、结论意见


    基于上述，本所律师认为，井神股份因实施 2017 年年度利润分配方案而调整
本次重组涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案所涉相关协议的约
定，本次交易公司股份发行价格和发行数量调整不存在违反《证券法》《重组管理
办法》等法律法规的情形。

    本法律意见书正本三份，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙 12 号天
辰大厦九层签署后具有同等法律效力。

    [下接签署页]




                                          2
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》签署页】




北京市君致律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




负责人（签字）：                           许明君：




                                           邓文胜：




                                           周新鹏：




                                    3