北京市君致律师事务所
                               关于
          关于江苏苏盐井神股份有限公司
        控股股东增持股份的专项核查意见

                        君致法字 2019222 号




                      北京市君致律师事务所

                    BEIJING JUNZHI LAW FIRM
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                    关于江苏苏盐井神股份有限公司

                   控股股东增持股份的专项核查意见
                                                         君致法字 2019222 号

 致：江苏苏盐井神股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公司
（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 证监发［2015］
51 号）及上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
指引（2012 年修订）》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发【2015】66 号）等相关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东江苏省盐业集团有限责任公司
（以下称“苏盐集团”、“增持人”）计划增持公司股份的相关事宜（以下称“本
次增持计划”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
    对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
    1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及规范性文件的有关规定发表核查意见；
    2、公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了
出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致；
    3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持
计划相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
    4、本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次增持计划所必备的法定文
件随其他材料一起公告，并依法对所出具的专项核查意见承担相应的责任；
    5、本所律师同意公司自行引用或根据上海证券交易所的审核要求引用本专
项核查意见中的相关内容，公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
    6、本核查意见仅供增持人本次增持计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持
人本次增持计划的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：



    一、增持人的主体资格

    本次增持计划的实施主体为公司控股股东苏盐集团。根据苏盐集团提供的
《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本核查意见出具之日，
苏盐集团的基本情况如下：
    名称：江苏省盐业集团有限责任公司
    统一社会信用代码：913200001347507715
    类型：有限责任公司（国有独资）
    成立日期：1987 年 6 月 1 日
    法定代表人：童玉祥
    注册资本：156,000 万元
    住所：南京市鼓楼区江东北路 386 号
    营业期限：1987 年 6 月 1 日至长期
    经营范围：原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、
养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业
自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。交通运输、广告经营业务（限
分支机构经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    根据苏盐集团的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，
苏盐集团不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏省盐业集
团有限责任公司章程》规定需要终止的情形，苏盐集团依法存续。
    根据增持人出具的书面承诺，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司股份的以下情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
    （4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
    综上，本所律师认为，增持人系中国境内依法设立并有效存续的有限责任公
司，具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持计
划的主体资格。

    二、关于增持人本次增持计划的具体情况

    根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人自 2019 年 1 月 17 日至 2019
年 7 月 17 日的增持计划实施期间（以下称“本次增持计划实施期间”）增持公司
股份的情况如下：
    （一）本次增持前增持人持股情况
    根据公司于 2019 年 1 月 17 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》（公告编号：临 2019-007），本次增持计划实施前，苏盐集团持有公司股份
489,460,349 股，占公司总股本的 63.10%。
    （二）本次股份增持计划
    2019 年 1 月 17 日，公司在上海证券交易所网站发布了《江苏井神盐化股份
有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》。根据该公告，增持人本次增
持计划的主要内容为：基于对公司发展前景的信心以及公司价值的认可，计划在
未来六个月内（自 2019 年 1 月 17 日起）通过上海证券交易所交易系统以法律法
规允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易等）通过二级市场增持公司股
份，计划累计增持金额不低于 3,000 万元，不超过 10,000 万元。本次增持计划
未设定价格区间。
    （三）本次增持计划的实施情况
    根据公司陈述并经查验，截至 2019 年 7 月 17 日，本次增持计划的实施期限
届满。
    根据公司提供的资料及苏盐集团的书面确认并经本所律师核查，本次增持计
划实施期间，苏盐集团通过上海证券交易所系统累计增持公司股票 4,594,476 股，
占公司总股本的 0.59%，累计增持金额为 30,001,652.6 元，累计增持金额已超
过 3,000 万元。本次增持已达到增持计划的下限，并在计划期限内实施完毕。
    （四）本次增持完成后，增持人持有公司股份情况
    本次增持计划实施期限届满后，苏盐集团持有公司股份 494,054,825 股，占
公司总股本的 63.69%。
    （五）承诺履行情况
    苏盐集团承诺：在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。根据公
司提供的资料及苏盐集团的书面确认并经本所律师核查，2019 年 3 月 7 日，苏
盐集团按照增持计划通过上海证券交易所交易系统以集合竞价的方式增持公司
股票时，由于工作人员操作失误，将“买入”误操作为“卖出”，错误卖出公司
股票 30,000 股，委托价格 6.67 元/股，卖出股份占公司股本总额的 0.0039%，
当日，苏盐集团买入公司股票 581,800 股，买入成交均价为 6.68 元/股。经核
查，本次误操作苏盐集团未从中获得收益，上述交易未在苏盐井神披露定期报告
事宜的敏感期内，属于误操作而卖出股票，不存在因获悉内幕信息而交易上市股
票的情形，不存在利用短线交易谋求利益。
    除上述误操作卖出股票外，苏盐集团自本次增持计划实施之日起（即 2019
年 1 月 17 日）起至 2019 年 7 月 17 日止，不存在其他减持其所持有的公司股份
行为，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
    综上，本所律师认为，苏盐集团本次增持计划实施期限届满且已实施完毕，
本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和
规范性文件的规定。

    三、本次增持计划的信息披露义务履行情况

    根据公司在上海证券交易所网站发布的公告并经本所律师核查，公司于
2019 年 1 月 17 日披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对增持人、
增持方式、资金来源、本次增持前后苏盐集团在公司中拥有权益的股份数量、比
例、性质及增持计划等进行了披露。公司于 2019 年 3 月 2 日就苏盐集团首次增
持公司股份情况披露了《关于控股股东增持公司股份进展的公告》。就本次增持
计划完成事宜，苏盐集团已书面通知公司，公司随后将发布《关于控股股东增持
计划完成的公告》。
    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司及苏盐集团已就
本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    四、本次增持计划行为属于免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约
收购申请的情形

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
    根据公司提供的资料及苏盐集团的书面确认并经本所律师核查，本次增持前，
苏盐集团持有公司股份 489,460,349 股，占公司总股本的 63.10%。超过公司已
发行股份的 50%；本次增持后，苏盐集团持有公司 494,054,825 股股份，占公司
股份总数的 63.69%，公司仍符合股票上市交易的条件，本次增持不影响公司的
上市地位。
    综上所述，本所律师认为，苏盐集团本次增持符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第二款的规定，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。

    五、结论意见

    本所律师认为，增持人具备实施本次增持计划的主体资格；增持人本次增持
行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规范性文
件的规定；增持人本次增持符合《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定，可以
免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请。截至本核查意见出具之
日，除尚待就本次增持计划实施期限届满进行公告外，公司及苏盐集团已就本次
增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见一式三份。