江苏苏盐井神股份有限公司
二 O 一九年年度股东大会
会 议 资 料
股票代码：603299
江苏苏盐井神股份有限公司
二〇二〇年五月二十八日
苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
江苏苏盐井神股份有限公司
2019 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法行使
权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2020 年 4 月 28 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn）中公布的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐
或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容
应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间
一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表
决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏苏盐井神股份有
限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反，会务组人员有权加以制止。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2020 年 5 月 28 日下午 14 点 00 分（会议
签到时间为 13:25-13:55）
二、会议地点
江苏省淮安市淮安区华西路 18 号江苏苏盐井神股份有限公司
12 楼会议室。
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：吴旭峰
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、
董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数。
（三）审议内容 ：
苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
内 容 报告人
一 会议审议事项
1 2019 年度董事会工作报告 吴旭峰
2 2019 年度监事会工作报告 陆 阳
3 2019 年年度报告全文及摘要 高寿松
4 2019 年度财务决算报告 高寿松
5 2019 年度利润分配方案 高寿松
6 公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 高寿松
7 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案 高寿松
8 关于 2020 年度为全资子公司提供银行授信担保的议案 高寿松
9 关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案 高寿松
10 关于聘请 2020 年度审计机构的议案 高寿松
11 关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案 高寿松
12 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等
高寿松
相关事项的议案
二 会议报告事项
2019 年度独立董事述职报告 周德群
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2019 年年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布现场会议结束
苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司制度的规定，切
实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，
推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2019 年度的工作情况
报告如下：
一、2019 年工作总结
2019 年，面对盐业体制改革深入实施、安全环保政策日趋
严格、盐化产品市场竞争日益激烈的“多重考验”，全公司坚持
转型升级主基调，狠抓重点项目和重点工作的推进落实，全面提
升市场竞争能力，全面提升生产经营质效，奋力推动苏盐井神打
造现代新型上市公司。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，较好完
成了年度经营目标任务，其中：归属于上市公司股东的净利润
2.61 亿元，同比上升 18.09%；归属于母公司所有者权益 39.66
亿元，同比上升 6.97%。
（二）坚持以生产为中心，不断提高生产管理水平
坚持安全第一、绿色发展的理念，科学制定计划，精心组织
实施，实现汽、电、卤等生产资源高效配置利用，促进生产能力
和生产柔性同步提高，全公司生产盐化产品总量 680.52 万吨，
创历史新高。狠抓安全质量环保管理，全面压实工作责任，严格
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落实安全质量环保责任体系，坚持党政同责、一岗双责、齐抓共
管、失职追责，全年未发生各类安全质量事故和环保事件，推动
安全生产形势持续稳定好转。
（三）坚持以销售为龙头，不断提升市场开拓能力
持续优化营销体系，突出战略客户，培育优质客户，打造高
效营销渠道，全年累计销售盐化产品 702 万吨，创历史最好业绩。
强化食盐市场开拓，全年食盐销量突破 110 万吨，均创历史最佳。
加强市场分析研判，抢抓市场行情机遇，及时调整产品价格，纯
碱、氯化钙、工业盐产品创效能力大幅提升。大力实施国际化市
场策略，实现海外市场快速布局，产品远销 30 多个国家及地区，
全年自营出口收入实现 1676 万美元，同比增长 66.43%。
（四）坚持以项目为抓手，不断增强企业发展后劲
高质量建设健康食盐研发生产基地，高端食盐及盐生活品研
发、展示体验中心基地项目建成投产，食用盐生产智能工厂顺利
完工。加速推进国家盐腔综合开发利用产业基地建设，盐腔储气
库项目被纳入《江苏省储气设施建设专项规划》重点项目，江苏
盐业井神楚州储气库项目、苏盐井神楚州张兴储气库项目均完成
可行性研究报告，并成功在省发改委备案。加快推进具有核心竞
争力的盐化工绿色制造示范基地建设，液体钙产品转化升级技改
项目竣工投产。完成与苏盐连锁、南通盐业的重大资产重组工作，
股本结构和资产总额发生重大变化，快速提升了公司整体实力和
竞争力。
（五）坚持以管理为核心，不断提升基础管理水平
推进卓越绩效管理，荣获中国质量最高奖“全国质量奖”。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
加强全面预算管理，强化成本费用控制，严控“三项”费用支出，
压缩“三公”经费。加强设备检维修管理，通过落实以旧换新等
措施，主产品单位检维修费用同比大幅度下降。加强人力资源管
理，盘活人力资源“存量”，控制劳务用工规模，进一步降低人
力资源成本。加强采购管理，推行“厂矿挂钩”战略，用好互联
网采购平台，完善 ERP 管理系统，进一步降低物资采购成本。加
强证券法务管理，严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规，按时按规披露公告，切实保证公司信
息合法合规公布。
（六）坚持以创新为动力，不断提升科技创新成效
加强创新平台管理，高新技术企业获重新认定，国家企业技
术中心通过评估审查，全年申报、维护 22 项专利，10 个高新技
术产品，22 个研发项目，转化科技成果 30 项。全力推进技术研
发，储气库原创关键核心技术取得重大突破，形成企业专有技术；
“井下循环制碱”成为新建合成纯碱项目唯一允许采用的工艺
技术，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
明确将“井下循环制碱”从限制类产业排除。聚焦“新功能、新
原料、新配方、新包装”的创新性研发及产业转化，开发“唐宋
元明清”高端精品系列食盐礼盒，以及新功能食盐新品和调味盐
产品 10 个。
二、董事会日常工作情况
2019 年，公司董事会积极贯彻执行《公司法》《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，运作规范，运行
良好。公司全体董事勤勉尽责，积极参与定期报告、利润分配、
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
固定资产投资、聘任高级管理人员、修改公司章程、审议关联交
易议案等重要事项的决策；公司独立董事依法履行职责，对董事
会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司利益和
中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。董事会专
门委员会依据各自工作细则履职尽责，提供专业意见供董事会决
策参考，为公司的长远发展发挥了积极的作用。
（一）董事会会议召开情况
2019 年共召开董事会会议 7 次，其中现场会议 2 次，以通
讯表决形式召开会议 3 次，以现场会议及通讯表决相结合的方式
2 次，各审议事项均获通过。报告期内审议通过了《关于组建公
司第四届董事会各专门委员会的议案》《关于修改公司章程部分
条款的议案》 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》 关
于变更公司证券简称的议案》《关于 2019 年度向银行申请综合授
信额度的议案》等 28 项议案。
（二）召集股东大会情况
报告期内，董事会共召集股东大会 2 次，其中年度股东大会
1 次，临时股东大会 1 次。会议均采用现场投票和网络投票相结
合的方式召开，采取记名方式投票表决，并邀请律师出席见证，
确保所有股东，包括中、小投资者享有平等地位，充分行使股东
权利。全年审议通过了《关于变更公司名称暨修订公司章程的议
案》《2018 年年度报告全文及摘要》《2018 年度利润分配方案》
等 10 项议案。
（三）执行股东大会决议
报告期内，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及
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《公司章程》的要求，在修改公司章程、实施现金分红、执行日
常关联交易、为子公司提供授信担保、聘请公司审计机构等方面
严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职责，保证股东大会各
项决议顺利实施，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体
利益及全体股东的合法权益。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会专门委员会成员按照相应工作细则履行各自职
能，为董事会科学决策提供专业支持。报告期内，共召开 4 次董
事会审计委员会会议，2 次董事会薪酬与考核委员会会议，2 次
董事会战略委员会会议，审议了包括定期报告、利润分配方案、
日常关联交易、聘请会计师事务所、高级管理人员薪酬兑现、苏
盐井神产业发展规划等重要事项，在涉及公司制度完善、定期报
告编制、聘任审计机构、控制关联交易、高管考核与薪酬管理、
公司战略规划等方面为董事会决策提供专业参考意见和建议，提
高了公司重大决策的质量和效率。
（五）独立董事履职情况
报告期内，独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规
和《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实地履行职责，积极
参加相关会议，与公司管理层保持了充分的沟通，认真审议董事
会各项议案，客观独立地发表相关意见，充分发挥了独立董事作
用。特别是在公司规范治理和重大经营决策等方面做了大量工作，
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东利益。独立董事未对
公司董事会议案及股东大会议案事项提出异议。独立董事按照相
关要求，编制了《2019 年度独立董事述职报告》。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（七）内幕信息管理及信息披露
公司制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管
理制度》，就内幕信息的范畴、内幕信息知情人的范围、登记备
案等事项做出明确具体的规定，并根据制度要求严格执行内幕知
情人登记。公司持续加强宣传教育，在定期报告期间，及时向董
监高及员工提示和宣传保密义务，积极防范内幕交易。报告期内，
公司严格按照法律法规的规定，真实、准确、完整、及时和公平
地履行信息披露义务，2019 年共计完成 4 项定期报告和 37 项临
时公告的披露工作。
（八）投资者关系管理情况
公司指定董事会秘书为投资者关系管理实务的负责人，指定
证券法务部作为专门的投资者关系职能部门，以加强和维护与投
资者的联系及沟通，保障投资者合法权益，实现上市公司与投资
者的双赢。公司积极响应投资者日常沟通需求，董事会秘书积极
会见机构投资者及证券分析师，开展深度交流。公司还设有专人
负责与投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听热线电话、
回复邮件问询、回复上证 E 互动平台的投资者提问等，确保投
资者及时了解公司信息。
（九）持续做好内部控制工作
报告期内公司继续加强内控体系建设。审计委员会与外部审
计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项保持充分的讨论与
沟通，要求外部审计机构及时向审计委员会和独立董事汇报外部
审计情况，确保外部审计机构能够遵循独立性原则，对会计报表
的真实准确性以及财务报告相关内部控制的有效性等发表客观
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
公正的审计意见。公司编制了《2019 年度内部控制评价报告》，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2020 年工作计划
2020 年，我们将坚定不移贯彻新发展理念，把发展主动权
牢牢掌握在自己的手中，推动公司实现更高质量、更有效率、更
可持续发展。
（一）更加注重内部改革，着力释放市场竞争新活力
深推市场化管理机制改革，对公司部门和各单位重新进行功
能定位、职责划分、机构设置，优化组织设置和事权划分。深推
市场化薪酬分配制度改革，制定完善基层单位工资总额分配管理
办法，建立员工收入增长与有效产出挂钩、中层人员收入增长与
管理成效提升挂钩、经营者收入增长与经营业绩挂钩的薪酬分配
和绩效考核体系，进一步发挥薪酬分配的保障与激励作用。深推
市场化选人用人机制改革，注重生产一线人才、年轻人才的培养，
建立内部人才流动、岗位交流、培训教育等培养方案，促进人才
快速成长。
（二）更加注重项目建设，着力培育市场竞争新动能
高效率推进盐腔综合开发利用产业基地建设，同步推进江苏
盐业井神楚州储气库项目、苏盐井神楚州张兴储气库项目，加快
行政许可手续办理工作；统筹谋划 “四位一体”的卤水管道联
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网项目，建成联通淮、盐、连三市的地下管道网络，实现卤水资
源互通共享，为盐腔综合开发利用和盐碱钙循环经济产业链提供
有力保障。高水平打造具有核心竞争优势的盐碱钙循环经济产业
基地，填平补齐生产短板，构筑市场竞争优势，形成主导产品突
出、配套功能齐全、成本技术领先的岩盐资源开发利用产业基地。
（三）更加注重基础管理，着力提高市场竞争新效率
以提升管理价值为核心，以提高专业化管理水平为方向，推
动卓越绩效管理常态化、规范化。狠抓资本运营管理，合规加强
市值管理，促进公司价值的合理体现。狠抓生产运行管理，统筹
调配汽、电、卤等优势资源，实现资源产出最大化、最优化。狠
抓安全质量环保和职业健康管理水平提升，全力保障企业安全生
产和员工健康，促进生产经营形势稳定向好。狠抓经营风险管理，
加强财务风险管控，密切关注工程项目达产达效、新增业务盈利
能力、成本费用单位消耗等指标，稳步提升经营管理质效。
（四）更加注重科技创新，着力打造市场竞争新引擎
要充分发挥“井矿盐地下空间资源综合利用联合研发中
心”“罗平亚院士工作站”平台作用，全力推进盐腔综合利用技
术研发，制订“水平井盐腔储气库工程设计与建造技术规范”，
形成企业专有技术，为储气库项目建设提供技术支撑。加强技术
攻关和技术服务，深化与南京医科大学等科研院所的产学研合作，
重点研发新的食盐抗结剂、添加剂等，打造绿色健康产品。精准
定位高端食盐及盐生活品研发、展示体验中心基地项目的功能，
加强与高等院校合作，年内重点开发 10 个以上食盐及盐生活新
品。
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（五）更加注重市场开拓，着力拓宽市场竞争新渠道
精耕国内优质市场，加强食盐市场开拓，稳步开拓食盐小包
装市场，强力开拓大包装食盐市场，进一步提高食盐市场占有率。
加强纯碱、氯化钙、元明粉市场开拓，优化销售区域和销售渠道，
加大终端客户的开发力度，不断提升创效水平。加强工业盐市场
开拓，通过营销措施精准施策，深化战略客户关系，稳定价格与
销量。精耕国际优质市场，充分发挥企业的技术、品牌、物流优
势，全面加强与国际高端客户长期稳定的战略合作关系，巩固精
制盐、氯化钙和小苏打市场，积极拓展纯碱、元明粉市场，进一
步增厚国际贸易落袋利润。
2020 年，公司董事会将凝心聚力，锐意进取，更加勤勉地
履行各项职责，不断提高公司治理和经营管理水平，促进公司竞
争力的持续提升，推动公司效益的稳步增长。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会严格按照相关法律法规的要求，对
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，维护了公
司利益和全体股东的合法权益。现将 2019 年度监事会工作报告
如下，请予以审议。
一、2019 年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司
章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权
益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监
督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核，
并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制
度，提高履职能力，促进了公司规范运作。
监事会成员列席了公司 2019 年度历次董事会会议、股东大
会会议。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真履行
了股东大会的决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行
为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并
认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、
经理层和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公
司利益和股东权益的行为。
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二、2019 年度监事会召开会议情况
2019 年度监事会召开了 5 次会议，列席以会议形式召开的 7
次董事会及以会议形式召开的 2 次股东大会，并对相关决议进行
了尽职审查，具体情况如下：
（一）召开监事会会议
1、2019 年 1 月 4 日，召开公司第四届监事会第一次会议，
审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
2、2019 年 4 月 15 日，召开公司第四届监事会第二次会议，
审议通过了《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报
告》《2018 年度内部控制评价报告》等 8 项议案。
3、2019 年 4 月 29 日，召开公司第四届监事会第三次会议，
审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整 2019 年度期初
数及一季度同期数的议案》《2019 年第一季度报告》。
4、2019 年 8 月 26 日，召开公司第四届监事会第四次会议，
审议通过了《2019 半年度报告全文及其摘要》。
5、2019 年 10 月 29 日，召开公司第四届监事会第五次会议，
审议通过了《2019 年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会会议
报告期内监事会成员分别列席了第四届董事会第二次会议
至第四届董事会第八次会议，以及召开的两次股东大会。监事会
会议严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定程序召开，
各监事会成员积极出席各次会议，认真履行职责和义务。
三、监事会对公司 2019 年度有关事项的监督情况
（一）检查公司依法运作情况
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报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事
会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以
及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监
督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，
公司的内部控制制度健全有效，董事、高级管理人员执行职务时
无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的
行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行监督，认真细致地检
查和审核了会计报表等财务数据， 监事会认为：公司财务报表
的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，未
发现有违反法律法规、公司制度的行为。
监事会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具
的审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量。
（三）检查向公司全资子公司进行担保的情况
报告期内，监事会对公司向全资子公司进行担保，是考虑了
公司及全资子公司的生产经营及资金需求，符合公司实际经营情
况和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，表
决程序合法有效。公司为下属全资子公司提供担保，有利于公司
的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的
情况。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（四）检查公司关联交易情况
监事会认为，2019 年公司有关关联交易严格按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所相关规则及公司《关联交易决
策制度》的规定进行，符合公平、合理的原则，未损害公司及其
他股东利益。
（五）公司信息披露执行情况
2019 年，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员按相
关规定进行信息披露，并督促定期报告、临时报告在规定期限内
及时、公平披露，确保披露信息 的真实、准确、完整、及时、
公平。在定期报告编制、筹划重大事项、对外投资等归属内幕信
息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，
未发生信息披露不及时、更正的情况，未出现泄密及内幕交易事
件，未发生董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人
违规买卖公司股票的情形。
（六）监事会对定期报告的意见
监事会认为公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、
2019 年半年度报告和 2019 年第三季度报告的编制、审议符合
相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公
司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和
经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反
法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，同意公司按照
相关规定披露定期报告。
（七）检查内部控制执行情况
报告期内，监事会对《2019 年度内部控制自我评价报告》
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已
结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能
得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行
情况。
四、监事会 2020 年度工作要点
2020 年，监事会将根据《公司章程》赋予的监督职责，按
照监管要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督
检查工作，督促公司规范运作，通过公司全体成员的共同努力，
顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
（一）加强对董事、高级管理人员的有效监督
监事会成员将对董事、高级管理人员在执行董事会决议、公
司内控制度、日常管理和生产经营过程中的制度遵循情况及勤勉
尽责情况持续督查。
（二）加强对公司财务情况的检查监督
监事会将持续不定期进行检查并了解公司财务情况，对公司
的财务运作情况实施监督，以对公司执行有效的内部监控并防范
风险。同时监事会将采取多种方式关注公司项目投资、 资产处
置、关联交易等重大事项的具体情况和信息披露。
（三）加强对内控体系制度的完善及具体执行的监管力度
严格按照《公司法》等国家相关法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司内部控制体系制
度的完善和规范化运作体系监督，致力于维护公司和全体股东的
利益。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（四）提高专业能力和监督水平
加强监事会自身建设。监事会成员加强对国家颁布的法律法
规、公司内部控制制度，以及相关业务和专业技能的学习、交流，
增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平，为推动公司健康、
持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法
利益不受侵害。
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
监 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案三
2019 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第十八号—
化工》等有关规定，公司按照《关于做好上市公司2019年年度报
告披露工作的通知》的要求，编制了公司《2019年年度报告全文
及摘要》。
公司2019年年度报告及摘要具体内容请查阅2020年4月28日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2019年年度报
告全文及摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案四
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年，在董事会的领导下，经过公司上下的共同努力，较
好完成了年度经营目标。现将2019年财务决算的有关情况汇报如
下：
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了天衡审字（2020）00921号标准无保留意见的审计
报告。会计师的审计意见是，苏盐井神公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏盐井神公司
2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
主要财务数据和指标如下:
主要财务数据和指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 同比增减（%）
1、营业收入（万元） 419,038.50 464,842.32 -9.85%
2、利润总额（万元） 32,262.32 27,832.61 15.92%
3、归属于母公司所有者的净利润（万 26,125.09 22,122.48 18.09%
元）
4、总资产（万元） 706,589.20 679,580.75 3.97%
5、归属于母公司所有者的权益（万元） 396,647.48 370,809.84 6.97%
6、归属于母公司所有者的每股净资产 5.11 6.63 -22.86%
（元）
7、基本每股收益（元） 0.34 0.29 18.09%
8、加权平均净资产收益率（%） 6.85 6.05 13.22%
9、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.86 0.71 21.84%
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止2019年12月31日，公司总资产706589.20万元，与上年同
比增加27008.45万元。
1、本年度流动资产期末余额275260.83万元，较年初增加
27021.58万元,主要增减项目如下：
（1）货币资金期末余额105473.52万元，较年初增加3077.77
万元。
（2）应收款项融资72817.50万元，主要是按新《会计准则》
列报要求，将原应收票据科目期末数，重分类列报；应收票据期
初52560.38万元，较年初增加20257.12万元，主要是对外销售货
物，客户回款票据量增加所致。
（3）预付账款期末余额6419.80万元，较年初减少1688.76万元，
主要系同期原预付石灰石等货款，随着货物发票入账，预付款减
少所致。
（4）其他应收款期末余额8103.11万元，较年初减少2370.61
万元，主要是强化对其他应收款项的管控所致。
（5）存货期末余额60297.64万元，较年初增加5894.01万元，
主要是自报告期四季度开始，销售市场需求收紧，价格出现下跌
导致库存量上升，库存成本增加。
2、非流动资产期末余额431328.37万元，较年初基本持平。
3、期末负债总额296213.45万元，较年初增加1251.62万元，
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
增幅0.42%。
（1）短期借款期末余额136725.79万元，较年初减少20477.11
万元，主要是压缩借款规模，偿还短期借款所致。
（2）应付票据期末余额29180.52万元，较年初增加26720.89
万元，主要是公司增加开具票据所致。
（3）应付账款期末余额56727.49万元，较年初减少947.23万
元，主要是公司为采购生产所需的生产性原料和维持日常生产的
修理用备件款项减少所致。
（4）预收账款期末余额9713.11万元，较年初减少4492.62万
元，主要是预收客户购买货物货款减少所致。
（5）其他应付款期末余额26379.84万元，较年初增加4537.81
万元，主要是项目建设需要收取由施工方，以及重组后新增营销
中心按合同约定收取的履约保证金等增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债期末余额11037.31万元，较年
初减少10006.05万元，主要是将于一年内到期长期借款减少所致。
（7）长期借款期末余额 18000.00 万元，较年初增加 6000.00
万元，主要是优化借款结构增加长期借款所致。
（8）递延收益期末余额2314.67万元，较年初增加745.12万元，
主要是取得与资产相关的政府补贴增加所致。
（二）股东权益情况
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
单位:万元
股东权益情况 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本 55,944.00 21,629.09 - 77,573.09
资本公积 181,716.38 -17,952.83 163,763.55
减：库存股 - - - 0.00
其他综合收益 25.25 -4.50 - 20.75
专项储备 - 695.19 - 695.19
盈余公积 8,956.97 2,185.13 - 11,142.10
未分配利润 124,167.24 26,125.09 6,839.51 143,452.82
归属于母公司所有者权益 370,809.84 32,677.16 6,839.51 396,647.49
（三）经营情况
2019年度公司营业收入419038.50万元，与上年同比减少
45803.82万元，下降9.85％，主要是盐类市场竞争激烈，对食盐
批发企业影响较大，价格下降、导致收入同比下降。
报告期，销售费用累计为58004.77万元，同比上升11.21%，
主要是重组完成后，根据国家盐业改革要求，强化销售渠道建设，
扩充一线营销人员，工资等费用增加。
报告期，管理费用累计为39322.96万元，同比下降17.88%，
主要是公司进行资产重组后，对食盐批发企业管理架构进行调整，
部分人员扩充营销一线，以及加强管控、费用节约所致。
报告期，财务费用累计6829.37万元，同比下降9.44%，主要
是偿还借款规模、优化借款结构所致。
本年度利润总额32262.32万元，同比上升15.92%；归属母公
司净利润26125.09万元，同比上升18.09%,主要是产量增加，消耗
降低，单位成本下降，强化预算管理，三项费用下降。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（四）现金流量分析
本年度公司经营活动产生的现金流量净额为67083.10万元，同
比增加18473.88万元，主要是销售货物回款增加以及采购货物支
付款项减少所致。
本年度投资活动产生的现金流量净额－28938.06万元，同比
增加18172.12万元，主要是处置资产收益增加，以及报告期项目
投资减少。
本年度筹资活动产生的现金流量净额－36838.28万元，同比增
加25673.64万元，主要是偿还银行借款、现金流出增加所致。
本年度现金及现金等价物净增加额 1214.80 万元，同比增加
10855.49 万元，主要是报告期内由以上三个现金净流量变化所致。
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
偿债能力指标 2019 年 2018 年 同比增减（%）
流动比率（倍） 1.00 0.88 12.96%
速动比率（倍） 0.78 0.67 16.52%
资产负债率(％) 41.92 43.40 -1.48 百分点
利息保障倍数（倍） 5.34 4.21 26.63%
截止 2019 年末，公司流动比率为 1 倍，同比增加 12.96%；速
动比率为 0.78 倍，同比上升 16.52%，主要是期末速动资产同比
增加所致。
本年末资产负债率 41.92％，资产负债率同比下降 1.48 个百分
点。
本年末利息保障倍数为 5.34 倍，公司偿债能力较强。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
2、营运能力指标
营运能力指标 2019 年 2018 年 同比增减（%）
应收账款周转率 26.70 30.62 -12.81%
存货周转率 4.91 5.99 -18.00%
本年度应收账款周转率 26.70 次，同比下降 12.81％，主要是
报告期内公司产品销售收入下降所致；存货周转率 4.91 次，同
比下降 18%，主要是营业成本同比下降以及因期末产品销售价格
下降库存产品成本小幅上升所致。
3、现金流量指标
本年度每股经营活动现金净流量为 0.86 元，同比增加 0.15
元。
4、盈利能力指标
项目 2019 年 2018 年 同比增减
基本每股收益（元） 0.34 0.29 18.09%
加权平均净资产收益率（%） 6.85 6.05 增加 0.80 百分点
本年度公司基本每股收益 0.34 元，同比增加 18.09 元；本
年度加权净资产收益率 6.85%，同比增加 0.80 百分点。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
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2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案五
2019 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
2019 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
261,250,931.49 元。截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计可供
股东分配的利润为 677,139,160.84 元。
2019 年母公司实现净利润 218,512,970.39 元，根据《公
司法》及《公司章程》的有关规定，按净利润的 10%提取法定盈
余公积计 21,851,297.04 元，当年实现可供股东分配的利润为
196,661,673.35 元，加上年初未分配利润 527,021,338.73 元，
扣除 2019 年分配上年现金红利 46,543,851.24 元，累计可供股
东分配的利润为 677,139,160.84 元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展
需求，公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.02 元（含税），截至 2020 年 4 月 24 日，公司
总 股 本 为 775,730,854 股 ， 以 此 计 算 合 计 派 发 现 金 红 利
79,124,547.10 元（含税）。2019 年度不送股，也不以资本公积
金转增股本。如在本次董事会批准之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
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2020 年 5 月 28 日
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议案六
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所现金分红指引》及《公司章程》等相关文件规定，在
综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业盈利能力、外
部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未来三年（2020 年
-2022 年）股东回报规划。
《江苏苏盐井神股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》请查阅 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的临时公告。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》 上海证券交易所股票上市规则》 公司章程》
及《公司关联交易决策制度》等有关法律、规章的规定，现向本
次会议报告公司 2019 年度日常关联交易的执行情况以及 2020
年度日常关联交易预计情况，请予审议。
一、2019 年度日常关联交易执行情况
公司于第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年公司与江苏
省盐业集团有限责任公司及其控制企业发生日常关联交易
14602 万元；与江苏华昌化工股份有限公司发生日常关联交易
10345 万元；与连云港市工业投资集团有限公司发生日常关联交
易 5776 万元。
2019 年度公司实际与关联方发生日常关联交易金额为
28478.5 万元，较预计减少 2244.5 万元。
2019 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
2019 年预计总金 2019 年实际发生
关联交易类别 关联人
额（不含税） 金额（不含税）
江苏省盐业集团有限责任公司及其控制企业 12252 8040.2
销售 江苏华昌化工股份有限公司 10345 9345.8
连云港市工业投资集团有限公司 5776 5556.9
采购
江苏省盐业集团有限责任公司及其控制企业 2032 4358.3
租赁 江苏省盐业集团有限责任公司控制企业 318 1177.3
合 计 30723 28478.5
二、2020 年度日常关联交易预计情况
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（一）2020 年度日常关联交易预计明细表
单位：万元
关 联
不含税金额（万
交 易 关联方名称 关联关系 交易产品
元）
类别
江苏省盐业集团有限责任公司 控股股东 盐产品 5600
盐产品、酒、豆
江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司 1560
油
控股股东控制 盐产品、纯碱、
江苏省盐海化工有限公司 1900
企业 调味品
销 售 盐产品、调味
四川自贡百味斋食品股份有限公司 200
品、食用油
产品
监事卢龙担任
纯碱散盐、盐产
江苏华昌化工股份有限公司 董事、高管的企 9350
品
业
关联销售合计 18610
海藻碘液、碘酸
江苏省盐业集团有限责任公司 控股股东 1110
钾
食用油、饮料类、
江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司 2850
盐产品等
采 购
四川自贡百味斋食品股份有限公司 控股股东控制 调味品 150
产 品 苏州银河激光科技股份有限公司及其 企业
JSGF 防伪胶带 690
控制企业
及 租
江苏苏盐资产管理有限公司 房屋租赁 900
赁
江苏省东泰盐业投资管理有限公司 土地、房产租赁 350
关联采购、租赁合计 6050
预计与华昌化工发生关联交易 9350
预计与苏盐集团及其控制企业发生关联交易 15310
预计 2020 年度发生关联交易合计 24660
（二）2020 年度预计与江苏省盐业集团有限责任公司及其
控制企业发生日常关联交易
1、预计发生关联交易金额
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
2020 年度预计与江苏省盐业集团及其控制企业发生关联交
易为 15310 万元（不含税）。
2、定价政策和定价依据
食盐业务根据《食盐专营办法》《国务院关于印发盐业体制
改革方案的通知》《工业和信息化部办公厅国家发展改革委办公
厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》及《关
于印发<江苏省食盐储备管理暂行办法>》（苏盐改办[2017]4 号）
等相关通知精神，公司与江苏省盐业集团及其控制企业的食盐交
易价格根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素进行
确定。
公司与江苏省盐业集团及其控制企业的其它各项产品交易
均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格
按照市场公允价格，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，
进行跟踪反馈，并根据市场价格变化情况对交易价格进行相应调
整。
三、关联方介绍和关联方关系
1、关联方基本情况
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：南京市鼓楼区江东北路 386 号
法定代表人：童玉祥
注册资本：208000 万元
主营业务：食盐、原盐及各类盐类产品的加工、包装、销售。
实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制
造、加工、销售，日用百货、洗涤用品、化妆品、粮油、食品、
调味品、厨房用品、保健用品、工艺品、灯、纸制品、文化办公
用品等产品的生产、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本
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企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务。交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述关联方与公司的关系
江苏省盐业集团有限责任公司为公司控股股东。
3、履约能力分析
江苏省盐业集团有限责任公司财务状况良好，能够履行与公
司达成的各项协议。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公
司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联
方之间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公
平公允的原则，交易价格等同时参考市场价格的正常价格条件，
因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为均不会对公司的财
务状况、经营成果产生不利影响。
五、审议程序
董事会审议与江苏省盐业集团及其控制企业发生的关联交
易议案时，关联董事童玉祥先生、濮兴生先生、艾红女士已回避
表决。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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议案八
关于 2020 年度为全资子公司
提供银行授信担保的议案
各位股东及股东代表：
江苏淮盐矿业有限公司、江苏瑞洪盐业有限公司、江苏省瑞
丰盐业有限公司为我公司全资子公司。根据子公司生产经营和发
展的需要，公司拟同意 2020 年度为淮盐矿业公司提供 5000 万元
授信担保，为瑞洪盐业提供 8000 万元授信担保，担保期限均为
一年；为江苏省瑞丰盐业有限公司提供 20000 万元项目建设授信
担保。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案九
关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司生产经营和发展的需要，公司计划与中国银行、农业
银行等多家银行办理 2020 年度综合授信（详见附表），授信总
额约为 40 亿元（不含以前年度项目贷款授信），授信期限不超
过三年。拟提请董事会授权公司管理层在总授信额度内，根据银
行提供授信条件择优使用，办理银行用信相关手续。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
2020 年度银行授信明细表
单位：万元
银行 授信金额 担保方式
工商银行楚州支行 20000 信用
农业银行楚州支行 35000 信用
中国银行楚州支行 40000 信用
建设银行楚州支行 25000 信用
交通银行淮安分行 15000 信用
浦东发展银行淮安分行 20000 信用
民生银行淮安分行 20000 信用
招商南京奥体支行 35000 信用
苏州银行淮安支行 10000 信用
邮储银行楚州支行 40000 信用
江苏银行淮安分行 25000 信用
淮安农村商业银行 20000 信用
广发银行淮安分行 20000 信用
华夏银行淮安分行 20000 信用
兴业银行淮安分行 20000 信用
宁波银行南京分行 20000 信用
中信银行淮安分行 15000 信用
合计 400000
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案十
关于聘请 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审
计机构，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合
理地发表了独立审计意见，较好地完成公司委托的审计工作。为
保证审计工作的连续性，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，
并依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关
审计收费标准及结合本地区实际收费水平由公司管理层确定其
审计报酬。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于拟回购并注销公司
发行股份购买资产部分股票的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2019 年实施了重大资产重组，以发行股份购买资产
的方式购买了公司控股股东江苏省盐业集团有限责任公司（以下
简称“苏盐集团”）持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的
江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权及
江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%股
权。根据相关规定及重组期间各方签订的《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》，因苏盐连锁及其子公司名下
部分投资性房地产、固定资产租金收入未能完全达成业绩承诺，
苏盐集团作为补偿方，需以补偿股份的方式向公司进行补偿，同
时将对应补偿股份获得的现金分红返还公司。现将有关情况汇报
如下：
一、发行股份购买资产情况
公司于 2019 年实施了重大资产重组，交易价格为人民币
220,184.09 万元。公司与交易对方苏盐集团就采用收益法评估
的苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产未来三
年租金收入情况签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协
议之补充协议》。2019 年 1 月 8 日，本次重大资产重组相关交易
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
标的完成交割，相关资产自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司合并报
表，依据上述相关业绩承诺补偿协议，2019 年、2020 年、2021
年为业绩补偿期。
二、业绩承诺补偿安排
此次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评
估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产
采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关
问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，
如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预
期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也
应就此部分进行业绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，交易业绩补偿期为重大资产重组实施完毕后
的三年（含完成当年）。2019 年 1 月 8 日，此次重大资产重组相
关交易标的完成交割，相关资产自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司
合并报表，依据上述相关业绩承诺补偿协议，2019 年、2020 年、
2021 年为业绩补偿期。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估
的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）
进行业绩承诺。
此次交易以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
绩承诺指标。
经测算，收益法评估资产 2019 年、2020 年和 2021 年租金收入
分别不低于 2,923.18 万元、3,173.11 万元和 3,335.46 万元。
公司将在此次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告
中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承
诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资
产进行审计并出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的
租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以《专项审核报告》
的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于
苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股
份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如
果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需
进行补偿。
（四）业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予
以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价
格。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租
金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）
÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏
盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估
资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产
认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（五）补偿实施
苏盐集团补偿的股份，由公司按总价 1 元的价格回购，并依
法予以注销。公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业
绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10
个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等事
项无法实施，则公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内通知
苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团在接到该通知后的 30 日
内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年
需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，将相关
股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集
团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公
司股份数量占股权登记日公司扣除苏盐集团持有的股份数后总
股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的
总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团需补偿的现金，在《专项审核报告》或减值测试的
《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内，由苏盐集
团直接支付至公司指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资
产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年
补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
三、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）
审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关
交易标的 2019 年的业绩承诺实现情况说明如下：
苏盐连锁 2019 年的业绩承诺实现情况
单位：万元
2019 年以收益法评估资产的 是否完成业绩承
交易标的 承诺租金收入数 差异 比例（%）
租金收入数 诺
苏盐连锁 2,696.89 2,923.18 226.29 92.26 否
根据上述业绩实现情况，苏盐连锁 2019 年度相关业绩承诺未
完成。
四、业绩补偿实施方案
（一）股份回购注销事项
依据公司与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
诺补偿协议之补充协议》约定，苏盐集团应向公司予以股份补偿
的具体情况如下：
苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况
单位：万元、股
业绩实现情况与业绩 业绩承诺方持有交易标的的股
业绩承诺方 取得上市公司股份 应予补偿的股份数
承诺的差异 权比例
苏盐集团 226.29 100% 216,290,854 1,351,106
苏盐集团应补偿的股份，由公司按总价 1 元的价格回购，并
依法予以注销。
（二）现金红利返还情况
经 2019 年 4 月 15 日公司第四届董事会第五次会议与 2019
年 5 月 10 日 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本
775,730,854 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6
元（含税），共计派发现金红利 46,543,850 元，占当年归属于上
市公司普通股股东的净利润的 32.13%。2018 年度不送股，也不
以资本公积金转增股本。据此，苏盐集团应返还补偿股份对应的
2018 年度现金红利 81,066.36 元。
公司第四届董事会第十次会议通过的公司 2019 年度利润分
配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.02 元（含税），
截至 2020 年 4 月 24 日，公司总股本为 775,730,854 股，以此计
算合计派发现金红利 79,124,547.10 元（含税）。2019 年度不送
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
股，也不以资本公积金转增股本。该预案尚需提交 2019 年年度
股东大会审议。如苏盐集团在本次回购注销前获得 2019 年度现
金红利，其应将补偿股份对应的 2019 年度现金红利 137,812.81
元届时返还给公司。
五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股、%
本次变动前 本次变动后
本次变动
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 216,290,854 27.88 -1,351,106 214,939,748 27.76
1、国家持股
2、国有法人持股 216,290,854 27.88 -1,351,106 214,939,748 27.76
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 559,440,000 72.12 559,440,000 72.24
1、人民币普通股 559,440,000 72.12 559,440,000 72.24
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 775,730,854 100 -1,351,106 774,379,748 100
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案
各位股东及股东代表：
因重组标的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）
及其子公司名下采用收益法评估部分的投资性房地产、固定资产
租金收入未能完全达成业绩承诺，公司需办理交易对方江苏省盐
业集团有限责任公司对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事
宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺
利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理补
偿方案实施的相关事宜，具体如下：
授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不
限于：
1、设立或指定专门股票账户；
2、支付回购对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回
购注销事宜；
5、商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露；
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工
商登记和备案手续；
7、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组
交易对方江苏省盐业集团有限责任公司补偿股份的回购注销事
宜实施完毕之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
江苏苏盐井神股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
报告事项
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会现有独立董事 3 名，分别是在会计、经济
管理、法律方面具有丰富经验的专业人士。2019 年度独立董事
严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《独立董事工作
制度》等规定，认真、审慎、勤勉地履行独立董事职责，积极出
席董事会及相关会议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司
生产经营信息，并按相关规定对重大事项发表客观、公正的独立
意见，有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，分
别是郑垂勇先生、周德群先生、罗岸伟先生。
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
郑垂勇先生，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。现任河海大学教授、博士生导师、国电南瑞独立董事、昆
山鹿城村镇银行独立董事。曾获国家科技进步二等奖 1 项,三等
奖 1 项,部省科技进步一等奖 1 项,二等奖 2 项,三等奖 6 项。获
国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动
模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师,全国中青
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部 515、江苏省 333 拔
尖人才。2018 年 1 月起担任公司独立董事。
周德群先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。1985 年毕业于西安交通大学管理工程专业，获得本科学
历，1987 年 9 月至 1990 年 7 月于中国矿业大学管理工程攻读硕
士研究生，1997 年 7 月在中国矿业大学获得管理科学与工程专
业博士学位。2003 年 3 月至今，担任南京航空航天大学经济与
管理学院副院长，院长、教授，博士生导师。2018 年 1 月起担
任公司独立董事。
罗岸伟先生，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。现为淮安市律师协会会长、江苏岸庆律师事务所主任。毕
业于南京师范大学政教系， 1991 年 8 月至 2004 年 10 月在淮阴
师范学院任教；1995 年 10 月从事兼职律师工作。2005 年 4 月至
今组建江苏岸庆律师事务所并任主任律师。2018 年 1 月起担任
公司独立董事,2020 年 3 月因工作原因辞去独立董事职务。
（二）独立性说明
公司独立董事及直系亲属均未直接或间接持有本公司股份，
亦未在本公司及公司控股股东任职，没有从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其
所在的单位、事务所，没有同苏盐井神及其下属子公司发生经济
往来，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（一）董事会及股东大会出席情况
2019 年度公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次。全体独
立董事按照规定参加了有关会议，认真审议了各项议案，对需要
发表意见的事项进行了认真的论证，基于独立判断发表有关意见，
对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积
极作用。独立董事出席会议情况具体如下：
出席股东大会
出席董事会情况
情况
董事 本年应
以通讯 是否连续 是否出席
姓名 参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东
方式参 两次未参 年度股东
事会次 席次数 席次数 次数 大会次数
加次数 加会议 大会
数
郑垂勇 7 7 5 0 0 否 1 否
周德群 7 7 5 0 0 否 1 否
罗岸伟 7 6 5 1 0 否 1 是
（二）董事会专门委员会出席情况
报告期内，董事会审计委员会共召开 4 次会议、战略委员会
共召开 2 次会议、薪酬与考核委员会共召开 2 次会议。各位独立
董事对所任董事会专门委员会审议的议题进行了充分审阅，对相
关议题均未提出异议。
（三）履职情况
报告期内，独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履
行职责，按时出席会议，认真、专业、独立地审议每一个议题，
在利润分配、聘请审计机构、内部控制评价报告、日常关联交易、
聘任高级管理人员、为子公司提供授信担保等方面发表了相关意
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。2019 年度公司董事
会和股东大会的召集召开符合法定程序，所有重大事项均履行了
相关审批程序。独立董事没有发现有损害股东特别是中小投资者
利益的情形，对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也
没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，公司与相关方
发生的关联交易定价方法遵循了国家的有关规定和市场定价规
则，体现了公开、公平、公正的原则，交易价格是公允的，不存
在损害公司以及中小股东利益的行为，对公司的独立性不会构成
重大影响，对控股股东及其关联方无任何依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子
公司提供的担保，该等担保皆经董事会审议通过、股东大会批准，
程序符合公司规定；没有发生逾期情况，符合子公司生产经营和
发展的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。除公司子公司
外，公司没有为第三人提供担保，也没有为控股股东及其关联人
提供担保；报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，控股
股东及其关联方没有发生违规占用资金的情形。
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事审核了被提名的董事、高级管理人员的
简历，认为所选举、聘任人员具备履职所需的任职条件及工作经
验，其经验和能力能够胜任公司相关管理岗位的要求，公司董事、
高级管理人员提名、聘任的程序均符合《公司法》《公司章程》
的规定。独立董事按照生产经营成果对公司高级管理人员薪酬兑
现情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司
实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并
严格按考核结果发放，不存在违反公司薪酬管理制度的情况。
（四）续聘会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司年度财务报表和内控的审计机构。该所在为公司提供审
计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作认真严
谨，具有良好的职业精神，较好地履行了其审计职责，客观评价
了公司财务状况和经营成果，独立发表了审计意见。公司聘任其
为年度审计机构，符合上海证券交易所和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）现金分红情况
公司于 2019 年 4 月 15 日召开第四届董事会第五次会议，审
议通过了《2018 年度利润分配预案》。 独立董事积极参与该预
案的讨论，同意以总股本 775,730,854 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 46,543,850
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
元。独立董事认为本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市
公司分红指引》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分
考虑了广大投资者的合理诉求和利益，不存在损害公司及股东，
特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。
（六）承诺履行情况
独立董事持续关注公司股东及公司等承诺相关方在报告期
内或持续到报告期内的承诺事项。本年度内，未出现公司、控股
股东有违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
独立董事持续督促公司做好信息披露工作，认为公司信息披
露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公
司《信息披露事务管理制度》的规定，对达到披露要求的公司重
大事项进行了披露，信息披露做到了真实、准确、完整、及时、
公平、有效。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事持续关注公司内部控制有关工作，
认真监督内部控制制度的执行情况。独立董事审阅了关于内部控
制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为公司已经建立起较
为完整的内部控制体系，内控制度已经覆盖公司经营的各个环节，
公司各项经营活动能够按照内控制度执行，各项风险基本能够得
到有效控制。公司董事会编制的《2019 年度内部控制评价报告》
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苏盐井神 2019 年年度股东大会会议资料
符合证监会相关文件的要求，真实、完整地反映了公司 2019 年
度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况，公司在所有重大
方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部
控制有效性评价的情形。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们按照相关法律法规以及《公司章程》的相
关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使
了独立董事的权利，积极出席相关会议，参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展、规范运作建言献策，发挥独立董事的作
用，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
2020 年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，依据相关法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，履行独立董事的职责，密切关注公司的生产经营
活动，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强学习，
为维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益有效地发挥独
立董事的作用。
独立董事：郑垂勇、周德群、罗岸伟
2020 年 5 月 28 日
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