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公司公告

苏盐井神:江苏苏盐井神股份有限公司限制性股票激励计划管理办法2021-12-31  

                               江苏苏盐井神股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划管理办法
                 (提交股东大会审议)

    为贯彻落实江苏苏盐井神股份有限公司(以下简称“苏
盐井神公司”)《2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“激
励计划”),明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流
程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督
管理等各项内容,制定本管理办法。
    一、管理机构及其职责权限
    苏盐井神公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励
计划草案,经董事会审议通过该草案,监事会核实激励对象
名单,并取得江苏省国资委审核无异议、苏盐井神公司股东
大会决议通过后,董事会具体负责苏盐井神公司股权激励计
划的考核与实施工作,董事会薪酬与考核委员会负责在董事
会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
    二、实施程序
    (一)激励计划的生效程序
    1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审
议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大
会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持
续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
    3、本计划需取得江苏省国资委批准,并可能根据批复
意见作出修订,后续将修订后的方案提交公司股东大会审议
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网
站或者其他途径,在公司内部公示激励对象名单(公示期不
少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权,同时提供现
场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《上市公司股
权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
    5、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规
定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性
股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购。
    (二)限制性股票的授予程序
    1、股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。
    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告。
    3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
    4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
    5、本计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应
当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划
终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内)。
    6、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申
请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
    (三)限制性股票的解除限售程序
    1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否
成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一
办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回
购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,
但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券
交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
    三、异动情形处理
    (一)苏盐井神公司异动
    1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计
划相关规定予以回购注销,回购价格按照回购时市价(审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价)与
授予价格的孰低值确定:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的,国有控股股东应当依法
行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终止实施
股权激励计划,经股东大会或董事会审议通过,一年内不得
向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益:
    (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的;
    (2)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对
上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;
    (4)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其
他有关部门处罚。
    当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定
予以回购注销,回购价格按照回购时市价(审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价)与授予价格的
孰低值确定。
    (二)激励对象异动
    1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下
属子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行
为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时,授予的
权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部
分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使,
半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条
件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格
回购,并支付同期银行存款利息。
    3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格和回购时市价(审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司股票交易均价)的孰低值予以回购。
    4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制
性股票的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购,并支付同期银行
存款利息。
    5、激励对象有下列情形之一的,国有控股股东应当依
法行使股东权利,提出终止授予其新的权益、取消其尚未行
使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益,并依
据法律及有关规定追究其相应责任:
    (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的;
    (2)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重
损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失的;
    (3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并
受到处分的。
    (4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
    当激励对象出现上述情形时,已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价(审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价)与授
予价格的孰低值确定。
    6、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方
式。
    (三)纠纷解决机制
    苏盐井神公司与激励对象发生争议,按照本计划和《限
制性股票协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交苏盐井
神公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    四、信息披露
    苏盐井神公司根据证监会《上市公司股权激励管理办
法》、交易所《股票上市规则》等相关要求,严格履行信息
披露义务,包括但不限于及时披露激励计划草案及摘要、董
事会决议、监事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股
东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权
激励计划考核实施管理办法及每年度报告中披露具体实施
情况和业绩考核情况等内容。
    五、财务会计税收处理
    (一)按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规
定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正
预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予
日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
    1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行
股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售
期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本
费用,同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,
可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废,按照会计准则及相关规定处理。
    (二)税务处理
    激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规之
规定缴纳个人所得税及其它税费。苏盐井神公司根据国家税
收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
    六、监督管理
    上市公司董事会审议通过激励计划草案后,应按照证券
监督管理机构的要求及时予以公告,接受社会各方监督,相
关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所
有关规定。