江苏苏盐井神股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划管理办法
                 (提交股东大会审议)

    为贯彻落实江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“苏
盐井神公司”）《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”），明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流
程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督
管理等各项内容，制定本管理办法。
    一、管理机构及其职责权限
    苏盐井神公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励
计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象
名单，并取得江苏省国资委审核无异议、苏盐井神公司股东
大会决议通过后，董事会具体负责苏盐井神公司股权激励计
划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事
会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
    二、实施程序
    （一）激励计划的生效程序
    1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审
议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
    2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
    3、本计划需取得江苏省国资委批准，并可能根据批复
意见作出修订，后续将修订后的方案提交公司股东大会审议
通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现
场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《上市公司股
权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
    5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规
定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性
股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购。
    （二）限制性股票的授予程序
    1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。
    2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公
告。
    3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
    4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
    5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内
授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应
当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情
况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
    6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结
算事宜。
    （三）限制性股票的解除限售程序
    1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否
成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一
办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回
购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
    2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，
但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
    3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券
交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
    三、异动情形处理
    （一）苏盐井神公司异动
    1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计
划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议
回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与
授予价格的孰低值确定：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法
行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施
股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得
向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计
划行使权益或者获得激励收益：
    （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审
计的；
    （2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对
上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
    （4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其
他有关部门处罚。
    当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定
予以回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事
会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的
孰低值确定。
    （二）激励对象异动
    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下
属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本计划规定的程序进行。
    2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行
为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的
权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，
半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条
件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格
回购，并支付同期银行存款利息。
    3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告
前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
    4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制
性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行
存款利息。
    5、激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依
法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行
使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依
据法律及有关规定追究其相应责任：
    （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失
职、渎职的；
    （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
    （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、
泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的。
    （4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公
司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
    当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授
予价格的孰低值确定。
    6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方
式。
    （三）纠纷解决机制
    苏盐井神公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限
制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国
家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交苏盐井
神公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
    四、信息披露
    苏盐井神公司根据证监会《上市公司股权激励管理办
法》、交易所《股票上市规则》等相关要求，严格履行信息
披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案及摘要、董
事会决议、监事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股
东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权
激励计划考核实施管理办法及每年度报告中披露具体实施
情况和业绩考核情况等内容。
    五、财务会计税收处理
    （一）按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规
定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
    1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行
股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售
期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
    3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，
可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
    （二）税务处理
    激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之
规定缴纳个人所得税及其它税费。苏盐井神公司根据国家税
收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
    六、监督管理
    上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券
监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相
关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所
有关规定。