苏盐井神：北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-12-31
北京市君致律师事务所
关于江苏苏盐井神股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
君致法字 2021337 号
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 b 座 11 层 邮编：100013
电话（Tel）：010-52213236 010-52213237
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北京市君致律师事务所
关于江苏苏盐井神股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
君致法字 2021337 号
致：江苏苏盐井神股份有限公司
北京市君致律师事务所接受江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”
或“苏盐井神”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《股权激励试行办法》”）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号），并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件和《江苏苏盐井神股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）的专项法律顾问，就公司实施
本次激励计划所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记
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载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本
与副本一致；
3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、
确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初
始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上
的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律
师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及
本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等
文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于
公司登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所
及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权
利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、
公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门
网站公示信息等相关文件与信息发表意见；
3、本法律意见书仅对苏盐井神实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见，
并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引
用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。
但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实
性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；
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4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，
且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明
或更正；
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划必备文件之一，
随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的
责任；
6、本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；
7、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、
政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《江苏苏盐井神股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1、苏盐井神系由江苏省井神盐业有限公司以整体变更方式设立的股份有限
公司，于 2009 年 12 月 25 日完成股份公司的工商注册。
2、2015 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1364 号
文核准,公司获准首次公开发行人民币普通股 9,000 万股。2015 年 12 月 31 日公
司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司证券简称为“井神股份”，证券代码为
“603299”。2019 年 1 月，公司更名后，证券简称变更为“苏盐井神”，证券代码
保持不变。
3、苏盐井神现持有淮安市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320800720586548C 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，苏盐井神基本
情况如下：住所为江苏省淮安市淮安区华西路 18 号，法定代表人为吴旭峰，注
册资本为 77,292.65 万人民币，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为岩
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盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体
生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、
重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、
固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服
务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机
电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；
港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易
制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食盐批发；调
味品生产；食品添加剂生产；化妆品生产；石油、天然气管道储运（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资
格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）不存在不得实施股权激励的情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2021）00615 号
《内部控制审计报告》及公司 2018 年、2019 年、2020 年年度报告，并经本所律
师检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 上 交 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/），截至本法律意见书出具日，苏盐井神不存在《股权激
励管理办法》第七条规定之不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）符合实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师核查，苏盐井神符合《股权激励试行办法》
第五条规定的实施股权激励应具备的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，苏盐井神为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或
需要终止上市资格的其他情形。苏盐井神不存在《股权激励管理办法》第七条规
定的情形，具备《股权激励试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，因此
苏盐井神具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容的合法合规性
2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《江
苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计
划（草案）》”）及其摘要。
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，该《激励计划（草案）》由“释义”“总则”“本计
划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本计划所涉及标的股票来源和数
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量”“股权激励计划的时间安排”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“激励
对象的获授条件及解除限售条件”“限制性股票的调整方法、程序”“限制性股票
的会计处理”“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”“公司及激励对象各自
的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“本计划的变更、终止”“限制
性股票回购注销原则”“其他重要事项”组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本计划中载明的事项符合
《股权激励管理办法》第九条、《股权激励试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划主要内容
1、标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行 A 股普通股股票，符合《股权激励管理办法》第十二条、《股权
激励试行办法》第九条的规定。
2、标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票数量约为 1,240 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,292.65 万股的 1.60%。其中首次授
予 1,051.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.36%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 84.81%；预留 188.40 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.24%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
15.19%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十四条和第十五条、《股权激励试行
办法》第十四条和第十五条的规定。
3、限制性股票的分配情况
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理骨
干、技术骨干、业务骨干人员及先进员工。激励对象能够获授的权益工具数量，
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受个人薪酬水平、定价基准日等因素影响。
限制性股票的具体分配情况如下表：
获授限制性股票 获授权益占授 获授权益占股
姓名 职务
数量（万股） 予总量比例 本总额比例
吴旭峰 董事长、总经理 20.00 1.61% 0.03%
刘正友 董事、首席专家 20.00 1.61% 0.03%
莫宗强 副总经理 19.00 1.53% 0.02%
周 兵 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
董事、副总经
肖立松 19.00 1.53% 0.02%
理、董事会秘书
丁光旭 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
张旭东 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
管理骨干人员（24 人） 257.40 20.76% 0.33%
技术骨干人员（29 人） 186.20 15.02% 0.24%
业务骨干人员（41 人） 422.00 34.03% 0.55%
先进员工（15 人） 60.00 4.84% 0.08%
预留部分 188.40 15.19% 0.24%
合计 1,240.00 100.00% 1.60%
注：1、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《股权激
励管理办法》第十二条、第十四条和第十五条、《股权激励试行办法》第十四条、
第十五条和第十六条的规定。
4、股权激励计划的时间安排
4.1 本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
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72 个月，符合《股权激励管理办法》第十三条、《股权激励试行办法》第十九条
的规定。
4.2 本计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划报江苏省国资委审批通过、公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件
成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《股权激励管理办法》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制
性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述内容符合《股权激励管理办法》第四十四条的规定。
4.3 本计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授
予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为
自预留授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内不得行使权
益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期内不得转让、用于担保或偿还
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债务。
本计划限制性股票限售期，符合《股权激励管理办法》第二十四条、《股权
激励试行办法》第二十二条的规定。
4.4 本计划的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 1/3
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 1/3
第三个解除限售期
一个交易日当日止
上述内容符合《股权激励管理办法》第二十五条、《股权激励试行办法》第
二十条和第二十二条的规定。
4.5 本计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要
满足如下规定：
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和
董事的激励对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，根
据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
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（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
上述内容符合《股权激励管理办法》第十六条、《股权激励试行办法》第三
十三条的规定。
5、限制性股票的授予价格及其确定方法
5.1 限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.79 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.79 元的价格购买公司增发的普通股股票。
5.2 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格的确定方
法为：
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不
得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
①股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
②股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
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120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，以上内容符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
6、激励对象的获授条件及解除限售条件
6.1 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下
任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2018 年-2020 年平均利润总额不低于 2.64 亿元，且不低于对标企业 50 分
位数；
②2018 年-2020 年平均扣非后基本每股收益不低于 0.19 元，且不低于对标
企业 50 分位数；
③2020 年主营业务收入比重不低于 96%。
6.2 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下
任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司层面业绩考核目标
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①本计划授予的限制性股票，在限售期后的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。
各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授
（1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2021-2022 年利润总额平均增长率不低于 18%；
予的限制性股
（2）2022 年扣非基本每股收益不低于 0.31 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
票第一个解除
（3）2022 年主营业务收入占当年营业收入的比例不低于 96%。
限售期
首次及预留授
（1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2022-2023 年利润总额平均增长率不低于 12%；
予的限制性股
（2）2023 年扣非基本每股收益不低于 0.33 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
票第二个解除
（3）2023 年主营业务收入占当年营业收入的比例不低于 96%。
限售期
首次及预留授
（1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2023-2024 年利润总额平均增长率不低于 19%；
予的限制性股
（2）2024 年扣非基本每股收益不低于 0.35 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
票第三个解除
（3）2024 年主营业务收入占当年营业收入的比例不低于 96%。
限售期
注：（1）“扣非基本每股收益”指标计算以扣除非经常性损益后的归母净利润作为计算
依据。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况
（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号
召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事
会根据股东大会的授权对相应业绩指标进行调整。
（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进
行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
（6）对标企业的选择
苏盐井神的主营业务为食盐和盐化工产品的生产和销售，在证监会分类标准
下所属行业为“食品制造业”。苏盐井神的双主业面向的下游有显著差异，分别
属于食品制造业和化学原料及化学制品制造业。在国内宏观经济环境下，小工业
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法律意见书
盐、两碱用盐的产销量主要取决于两碱行业等下游的运行情况，另外纯碱作为大
宗商品周期性较为明显。食用盐为居民日常生活的必需品产销量相对稳定，基本
没有周期性。
由于上述两个行业的周期性等特点的显著不同，为使得未来业绩具有可比性
和参照价值，因此本次股权激励方案除了在食品制造业中选择对标企业，同时在
“化学原料及化学制品制造业”的上市公司范围内，选择部分从事“基础化工”
业务的公司作为对标企业。拟选取的对标企业如下：
食品制造业 化学原料和化学制品制造业
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
002495.SZ 佳隆股份 600722.SH 金牛化工
600929.SH 雪天盐业 002165.SZ 红宝丽
600866.SH 星湖科技 600160.SH 巨化股份
600305.SH 恒顺醋业 600370.SH 三房巷
603696.SH 安记食品 002246.SZ 北化股份
002053.SZ 云南能投 002037.SZ 保利联合
002481.SZ 双塔食品 600277.SH 亿利洁能
600073.SH 上海梅林 601216.SH 君正集团
在年度考核过程中，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产
重组、再融资导致经营业绩发生重大变化或对标企业出现偏离幅度过大的样本极
值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（7）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年
实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
考评结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格进行回购处理。
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本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十
条和第十一条、《股权激励试行办法》第十条的相关规定。
7、限制性股票的调整方法、程序
7.1 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
7.2 限制性股票授予价格的调整方法
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法律意见书
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
7.3 限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
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量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（3）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十八条和第五十九
条的规定。
8、限制性股票的会计处理
本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，
并列明了实施激励计划对公司业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第
（十）款的规定。
9、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》中关于公司授予权益、激励对象解除限售程序的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第四十三条至第
四十七条、《股权激励试行办法》第二十五条的规定。
10、公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自权利义务的规定，本
所律师认为，该等规定没有违反法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，
也没有显失公平的条款，符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）款的规定。
11、公司及激励对象发生异动的处理
本次《激励计划（草案）》对公司及激励对象个人情况发生异动的处理作出
了明确说明，符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）款、《股权激励试行
办法》第二十九条的规定。
三、本次激励计划涉及的主要法律程序和信息披露
（一）主要法律程序
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经核查，根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，公司已履行的
法律程序如下：
1、2021 年 12 月 30 日，苏盐井神第四届董事会第十八次会议对《苏盐井神
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《苏盐井神 2021 年限制性股票
激励计划管理办法》《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等议案进行审议；
2、2021 年 12 月 30 日，独立董事对《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》进行审议并发表独立意见；
3、2021 年 12 月 30 日，苏盐井神第四届监事会第十四次会议对《苏盐井神
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《苏盐井神 2021 年限制性股票
激励计划管理办法》《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等议案进行审议；
公司为实行本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督
程序；
2、取得江苏省国资委对本次激励计划的批复；
3、公司发出召开股东大会的通知；
4、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
6、公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
7、公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
8、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
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定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
9、根据法律、法规及规范性文件完成相应信息披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚需在依法履行上述
相关法定程序后，方可实施本次激励计划。
（二）本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十八次会
议、第四届监事会第十四次会议审议通过本次股权激励计划相关议案，按照规定
公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要等文件。
本所认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合
《股权激励管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
1、激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》《股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、管理骨干、
技术骨干、业务骨干人员及部分先进员工。所有激励对象必须与公司或公司的子
公司具有劳动或聘用关系，监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东及
其配偶、父母、子女不能成为本计划的激励对象。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
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个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予
的标准确定。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八
条、《股权激励试行办法》第十一条等相关法律法规的规定。
（二）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示
激励对象名单，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《股权激励管理办法》第二十一条第（二）款、《股权激励试行办法》第三十六
条第二款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的为加快推动公司经营发展，
进一步完善公司治理结构，深化薪酬体系改革，建立健全激励与约束相结合的中
长期机制，充分激发中高级管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，
持续提升公司核心竞争力和盈利能力，实现国有资产的保值增值，为股东带来持
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续的回报。
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励
管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事吴旭峰、
刘正友、肖立松，在第四届董事会第十八次会议审议本次激励计划相关议案时，
前述关联董事已按照《股权激励管理办法》规定回避表决。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划内容符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办
法》等法律法规和《公司章程》的规定；本次激励对象的确定符合《股权激励管
理办法》《股权激励试行办法》等法律法规的有关规定；本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需依照法律、法规及规范性
文件履行法定程序后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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