苏盐井神：中泰证券股份有限公司关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-31
证券简称：苏盐井神 证券代码：603299
中泰证券股份有限公司
关于
江苏苏盐井神股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
目录
一、释义............................................................................................................................................. 2
二、声明............................................................................................................................................. 4
三、基本假设..................................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容.................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.....................................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............................7
（四）限制性股票的授予与解除限售条件................................................................................ 9
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.............................................................. 15
（六）激励计划其他内容...........................................................................................................16
五、独立财务顾问意见...................................................................................................................17
（一）对苏盐井神2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................................. 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................................. 19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........................19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................................................. 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见............. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务测算的意见.............................................................. 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见............. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................................21
（十一）其他应当说明的事项...................................................................................................21
六、备查文件................................................................................................................................... 22
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一、释义
公司、本公司、苏
指 江苏苏盐井神股份有限公司
盐井神
苏盐集团 指 江苏省盐业集团有限责任公司
本计划、本激励计
指 江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回
有效期 指
购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
限售期 指
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售
解除限售日 指
之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《江苏苏盐井神股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2
2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏盐井神提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对苏盐井神股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏盐井神的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
苏盐井神2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和苏盐井神的实际情况，对公司的激励对象实施
本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计116人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）管理、技术、业务骨干人员及部分先进员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股
东及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
限制性股票的具体分配情况如下表：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占股本
姓名 职务
数量 （万股） 总量比例 总额比例
吴旭峰 董事长、总经理 20.00 1.61% 0.03%
刘正友 董事、首席专家 20.00 1.61% 0.03%
莫宗强 副总经理 19.00 1.53% 0.02%
周 兵 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
董事、副总经
肖立松 19.00 1.53% 0.02%
理、董事会秘书
丁光旭 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
张旭东 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
管理骨干人员（24 人） 257.40 20.76% 0.33%
技术骨干人员（29 人） 186.20 15.02% 0.24%
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业务骨干人员（41 人） 422.00 34.03% 0.55%
先进员工（15 人） 60.00 4.84% 0.08%
预留部分 188.40 15.19% 0.24%
合计 1,240.00 100.00% 1.60%
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量约为1,240万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额77,292.65万股的1.60%，其中首次授予1,051.60万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.36%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.81%；预留
188.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的15.19%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。根
据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预
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约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，
则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个
月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。在限售期内不得行使权益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
首次及预留授予的第
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 1/3
一个解除限售期
日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
首次及预留授予的第
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 1/3
二个解除限售期
日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
首次及预留授予的第
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 1/3
三个解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
5、禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的
激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
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形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
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（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2018年-2020年平均利润总额不低于2.64亿元，且不低于对标企业50分位数；
②2018年-2020年平均扣非后基本每股收益不低于0.19元，且不低于对标企业50分
位数；
③2020年主营业务收入比重不低于96%。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事
（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法
违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
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（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条或第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对
象发生上述第（3）条或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
（5）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2022-
2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的 （1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2021-2022 年利润总额平均增长率不低于 18%；
限制性股票第一个 （2）2022 年扣非基本每股收益不低于 0.31 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
解除限售期 （3）2022 年主营业务收入占当年营业收入的比例不低于 96%。
首次及预留授予的 （1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2022-2023 年利润总额平均增长率不低于 12%；
限制性股票第二个 （2）2023 年扣非基本每股收益不低于 0.33 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
解除限售期 （3）2023 年主营业务收入占当年营业收入的比例不低于 96%。
首次及预留授予的 （1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2023-2024 年利润总额平均增长率不低于 19%；
限制性股票第三个 （2）2024 年扣非基本每股收益不低于 0.35 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
解除限售期 （3）2024 年主营业务收入占当年营业收入的比例不低于 96%。
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注：（1）扣非基本每股收益”指标计算以扣除非经常性损益后的归母净利润作为计算依据。
相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公
开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相
应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授
权对相应业绩指标进行调整；
（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整
和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
（6）对标企业选取
苏盐井神的主营业务为食盐和盐化工产品的生产和销售，在证监会分类标准下所
属行业为“食品制造业”。苏盐井神的双主业面向的下游有显著差异，分别属于食品
制造业和化学原料及化学制品制造业。在国内宏观经济环境下，小工业盐、两碱用盐
的产销量主要取决于两碱行业等下游的运行情况，另外纯碱作为大宗商品周期性较为
明显。食用盐为居民日常生活的必需品产销量相对稳定，基本没有周期性。
由于上述两个行业的周期性等特点的显著不同，为使得未来业绩具有可比性和参
照价值，因此本次股权激励方案除了在食品制造业中选择对标企业，同时在“化学原
料及化学制品制造业”的上市公司范围内，选择部分从事“基础化工”业务的公司作
为对标企业。拟选取的对标企业如下：
食品制造业 化学原料和化学制品制造业
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
002495.SZ 佳隆股份 600722.SH 金牛化工
600929.SH 雪天盐业 002165.SZ 红宝丽
600866.SH 星湖科技 600160.SH 巨化股份
600305.SH 恒顺醋业 600370.SH 三房巷
603696.SH 安记食品 002246.SZ 北化股份
002053.SZ 云南能投 002037.SZ 保利联合
002481.SZ 双塔食品 600277.SH 亿利洁能
600073.SH 上海梅林 601216.SH 君正集团
在年度考核过程中，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组、
再融资导致经营业绩发生重大变化或对标企业出现偏离幅度过大的样本极值，则将由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
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（7）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年
进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售
额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
考评结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就
的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进
行回购注销。
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（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.79元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股4.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不得低
于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一的50%。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
本计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予
部分限制性股票的价格确定为4.79元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
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（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对苏盐井神2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、苏盐井神不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《175号文》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、苏盐井神2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予
条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：苏盐井神2021年限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、
解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：苏盐井神2021年限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
苏盐井神2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
且激励对象未发生《175号文》第三十五条规定的如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
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经核查，本独立财务顾问认为：苏盐井神2021年限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
苏盐井神2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：苏盐井神2021年限制性股票激励计划的权益授出
总额度以及单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在苏盐井神2021年
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，
符合《管理办法》的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：苏盐井神2021年限制性股票激励计划的授予价格
符合《管理办法》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
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核查意见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《175号文》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，防止短
期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、苏盐井神未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
经核查，本独立财务顾问认为：苏盐井神2021年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务测算的意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为苏盐井神在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股
价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
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因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积
极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，苏盐井神本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取利润总额增长率、扣非后基本每股收益、主营业务收入占营业收入的比重作
为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映
了公司的成长能力、股东回报、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
苏盐井神2021年限制性股票激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：苏盐井神本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论
证分析，而从公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原
文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为苏盐井神本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划的实施尚需以下法定程序:
（1）江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）苏盐井神股东大会审议通过。
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六、备查文件
1、《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、江苏苏盐井神股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
3、江苏苏盐井神股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、江苏苏盐井神股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
5、《北京市君致律师事务所关于江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》
（以下无正文）
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