苏盐井神：江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）2022-03-09
证券简称：苏盐井神 证券代码：603299
江苏苏盐井神股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
二零二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划草案及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
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特别提示
一、江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏盐井
神”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）系根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 国资发分配〔2008〕
171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的
薪酬体系和绩效考核体系等管理制度制订。
二、本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为苏盐井神向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟授予的限制性股票数量约为 1,240 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 77,292.65 万股的 1.60%，其中首次授予 1,039.60 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.34%，约占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 83.84%；预留 200.40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.16%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 4.79 元。若在本计划公
告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 115 人，包括实施本计划时
在任的公司董事、高级管理人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干人员及部分先
进员工，但不包括公司独立董事、监事。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
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计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划已经江苏省国资委审核批准并进行了信息披露，经公司股东
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大会特别决议审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................ 2
目录................................................................................................................ 5
第一章 释义.................................................................................................. 6
第二章 总则.................................................................................................. 7
第三章 本计划的管理机构.......................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................... 8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量.............................................. 9
第六章 股权激励计划的时间安排............................................................ 11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法........................................ 13
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件........................................ 14
第九章 限制性股票的调整方法、程序.................................................... 19
第十章 限制性股票的会计处理................................................................ 21
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序............................ 22
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务............................................ 24
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理............................................ 25
第十四章 本计划的变更、终止................................................................ 28
第十五章 限制性股票回购注销原则........................................................ 29
第十六章 其他重要事项............................................................................ 30
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、苏
指 江苏苏盐井神股份有限公司
盐井神
苏盐集团 指 江苏省盐业集团有限责任公司
本计划、本激励计
指 江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之
有效期 指
日或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
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《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《江苏苏盐井神股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他有
关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目
前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本计划。
二、制定本计划的背景
2020 年 5 月 11 日，中共中央、国务院印发的《关于新时代加快完善社会主
义市场经济体制的意见》中指出，要积极稳妥推进国有企业混合所有制改革，支
持符合条件的混合所有制企业建立骨干员工持股、上市公司股权激励、科技型企
业股权和分红激励等中长期激励机制。国务院 2020 年 10 月 5 日印发的《关于进
一步提高上市公司质量的意见》中提出，完善上市公司股权激励和员工持股制度，
在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。优化政策环境，支持各类上市
公司建立健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人
才，充分调动上市公司员工积极性。
三、制定本计划的目的
本激励计划旨在加快推动公司经营发展，进一步完善公司治理结构，深化薪
酬体系改革，建立健全激励与约束相结合的中长期机制，充分激发中高级管理人
员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，持续提升公司核心竞争力和盈利
能力，实现国有资产的保值增值，为股东带来持续的回报。
四、本计划遵循的原则
（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定；
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（2）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进上市公司持续发
展；
（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配；
（4）坚持从实际出发，充分发挥市场机制，循序渐进，积极探索，不断完
善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本
计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
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一、激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171
号文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、管理骨干、
技术骨干、业务骨干人员及部分先进员工。所有激励对象必须与公司或公司的子
公司具有劳动或聘用关系，监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东及
其配偶、父母、子女不能成为本计划的激励对象。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批
授予的标准确定。
二、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量
一、标的股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为苏盐井神向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
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二、标的股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量约为 1,240 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 77,292.65 万股的 1.60%，其中首次授予 1,039.60 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.34%，约占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 83.84%；预留 200.40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.16%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理骨
干、技术骨干、业务骨干人员及先进员工。激励对象能够获授的权益工具数量，
受个人薪酬水平、定价基准日等因素影响。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单
独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权
益授予价值）的 40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则
按照最新监管政策执行。限制性股票的具体分配情况如下表：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占股本
姓名 职务
数量 （万股） 总量比例 总额比例
吴旭峰 董事长、总经理 20.00 1.61% 0.03%
刘正友 董事、首席专家 20.00 1.61% 0.03%
莫宗强 副总经理 19.00 1.53% 0.02%
周 兵 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
董事、副总经理、
肖立松 19.00 1.53% 0.02%
董事会秘书
10
丁光旭 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
张旭东 副总经理 16.00 1.29% 0.02%
管理骨干人员（23 人） 245.40 19.79% 0.32%
技术骨干人员（29 人） 186.20 15.02% 0.24%
业务骨干人员（41 人） 422.00 34.03% 0.55%
先进员工（15 人） 60.00 4.84% 0.08%
预留部分 200.40 16.16% 0.26%
合计 1,240.00 100.00% 1.60%
第六章 股权激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报江苏省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，按相
关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制
性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起
24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内不得行使权益。激励对象根据本激励计
划获授的权益在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 1/3
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 1/3
第三个解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划以授予价格和回购
时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
五、本计划的禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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2、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的 20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据
其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.79 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.79 元的价格购买公司增发的普通股股票。
二、授予价格的确定方法
(一)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不
得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
13
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018 年-2020 年平均利润总额不低于 2.64 亿元，且不低于对标企业 50
分位数；
（2）2018 年-2020 年平均扣非后基本每股收益不低于 0.19 元，且不低于对
标企业 50 分位数；
（3）2020 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《175 号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条或第 2 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励
对象发生上述第 3 条或 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
16
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
5、公司层面业绩考核目标
本计划授予的限制性股票，在限售期后的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留授予的 （1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2021-2022 年利润总额平均增长率不低于 18%；
限制性股票第一个 （2）2022 年扣非基本每股收益不低于 0.31 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
解除限售期 （3）2022 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
首次及预留授予的 （1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2022-2023 年利润总额平均增长率不低于 12%；
限制性股票第二个 （2）2023 年扣非基本每股收益不低于 0.33 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
解除限售期 （3）2023 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
首次及预留授予的 （1）以 2019 年-2021 年度平均利润总额为基数，2023-2024 年利润总额平均增长率不低于 19%；
限制性股票第三个 （2）2024 年扣非基本每股收益不低于 0.35 元，且上述两个指标不低于对标公司 75 分位值；
解除限售期 （3）2024 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%。
注：（1）“扣非基本每股收益”指标计算以扣除非经常性损益后的归母净利
润作为计算依据。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。
（2）在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩的情
形，造成业绩指标不可比情况，如作出相应调整则需提交股东大会审议批准，并
报国资主管单位备案。
6、对标企业的选择
苏盐井神的主营业务为食盐和盐化工产品的生产和销售，在证监会分类标准
下所属行业为“食品制造业”。苏盐井神的双主业面向的下游有显著差异，分别
属于食品制造业和化学原料及化学制品制造业。在国内宏观经济环境下，小工业
盐、两碱用盐的产销量主要取决于两碱行业等下游的运行情况，另外纯碱作为大
宗商品周期性较为明显。食用盐为居民日常生活的必需品产销量相对稳定，基本
没有周期性。
由于上述两个行业的周期性等特点的显著不同，为使得未来业绩具有可比性
17
和参照价值，因此本次股权激励方案除了在食品制造业中选择对标企业，同时在
“化学原料及化学制品制造业”的上市公司范围内，选择部分从事“基础化工”
业务的公司作为对标企业。拟选取的对标企业如下：
食品制造业 化学原料和化学制品制造业
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
002495.SZ 佳隆股份 600722.SH 金牛化工
600929.SH 雪天盐业 002165.SZ 红宝丽
600866.SH 星湖科技 600160.SH 巨化股份
600305.SH 恒顺醋业 600370.SH 三房巷
603696.SH 安记食品 002246.SZ 北化股份
002053.SZ 云南能投 002037.SZ 保利联合
002481.SZ 双塔食品 600277.SH 亿利洁能
600073.SH 上海梅林 601216.SH 君正集团
在年度考核过程中，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产
重组、再融资导致经营业绩发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本。
7、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际
解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
考评结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格进行回购处理。
8、考核指标的科学性、合理性说明
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划选取利润总额、基本每
股收益及现金分红比例作为具体业绩指标的设定。上述指标是公司比较核心的财
务指标，分别反映了公司的成长能力、股东回报和运营质量。此业绩指标的设定
是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定
的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工
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的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系和考核办法，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日（本计划草案公告日），每股限制性股票权益的公允价值＝公司股票的市
场价格（以 2022 年 3 月 8 日收盘价预估）－授予价格，为每股 3.80 元。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
首次授予 1,039.60 万股限制性股票，应确认的股份支付费用为 3,950.48 万元，
该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见
下表：
21
股份支付费用（万
限制性股票（万股） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
元）
1,039.60 3,950.48 1,078.24 1,425.94 930.17 435.91 80.22
注：上述测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本
将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。限制性股票授予后，公司
将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金
额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本计划产生费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
3、本计划已取得江苏省国资委批准，并根据批复意见作出修订，后续将修
订后的方案提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
22
有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
23
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
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成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回
购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予
价格的孰低值确定：
25
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议
通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划
行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销，回购价格按照回购时市价
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰
低值确定。
3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4、股权激励计划实施过程中，上市公司的财务会计文件或信息披露文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象尚未行使的权益不再行使，上市公司应当收回激励对象由相关股权激励
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计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核
条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半
年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。尚未解
锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付同期银行存款利息。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购，并支付同期银行存款利息。
5、激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股
权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、 公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的。
当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回
购，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股
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票交易均价）与授予价格的孰低值确定。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
1、上市公司在股东大会审议通过股权激励计划草案或实施方案之前可对其
进行变更。变更需经董事会审议通过。
2、上市公司董事会对已通过股东大会审议的股权激励计划或实施方案进行
变更的，应当及时公告，并提交股东大会审议。变更事项不得包括导致加速行权
或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的计划或实施方案是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
28
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n）÷(P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的
股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1
股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调
整。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议回购股份方案，
依法将回购股份方案提交股东大会审议批准，并及时公告。公司按照本计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十六章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未
明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
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二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司
董事会负责执行。
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