北京市君致律师事务所

         关于江苏苏盐井神股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                                的



                     法律意见书

                    君致法字 2022084 号




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                         北京市君致律师事务所
                   关于江苏苏盐井神股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
                                法律意见书


                                                          君致法字 2022084 号



    致：江苏苏盐井神股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公

司（以下简称“公司”或“苏盐井神”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股

上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下

简称“《股权激励试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度

有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号），并参照《中央企业控股上市公

司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范

性文件和《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），担任

公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）

的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予相关事项，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要

的核查和验证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

    1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、

签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记

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载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本

与副本一致；

    3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、

确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初

始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上

的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律

师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及

本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等

文件资料的合理理解、判断和引用。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时

或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于

公司登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所

及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权

利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

    2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向

本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等

文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本

法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、

公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门

网站公示信息等相关文件与信息发表意见；

    3、本法律意见书仅对苏盐井神实施本计划所涉及的相关法律事项发表意见，

并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引

用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。

但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实

性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺；

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    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、

保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，

且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明

或更正；

    5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本计划必备文件之一，

随同其他材料提交监管部门进行审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的

责任；

    6、本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，非经本所及本所律师

书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；

    7、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、

政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《江苏苏盐井神股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划》中释义相同。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，现出具法律意见如下：

                                    正文


    一、本次激励计划首次授予的授权与批准

    （一）本次激励计划已履行的决策程序

    1、2021 年 12 月 30 日，苏盐井神召开第四届董事会第十八次会议，审议通

过《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《苏盐井神 2021

年限制性股票激励计划管理办法》《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激

励计划有关事项的议案》等议案；

    2、2021 年 12 月 30 日，苏盐井神独立董事对公司第四届董事会第十八次会

议相关事项进行审议并发表《苏盐井神独立董事关于第四届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见》，一致同意公司本次股权激励计划及相关议案，并同意将

该事项提交股东大会审议；
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    3、2021 年 12 月 30 日，苏盐井神召开第四届监事会第十四次会议，审议通

过《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《苏盐井神 2021

年限制性股票激励计划管理办法》《苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法》《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。同日，苏盐

井神监事会发表《苏盐井神监事会关于<苏盐井神 2021 年限制性股票激励计划

（草案）>及相关事项的核查意见》。

    4、公司于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 1 月 10 日将股权激励对象姓名、职

务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何

组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

    5、2022 年 2 月 26 日，苏盐井神收到实际控制人江苏省盐业集团有限责任

公司转发的《省国资委关于江苏苏盐井神股份有限公司实施限制性股票股权激励

计划的批复》（苏国资复[2022]8 号），江苏省政府国有资产监督管理委员会原则

同意《江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；

    6、2022 年 3 月 8 日，苏盐井神召开第四届董事会第十九次会议，审议通过

《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于

修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请召

开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案；

    7、2022 年 3 月 8 日，苏盐井神独立董事对公司第四届董事会第十九次会议

相关事项进行审议并发表《苏盐井神独立董事关于第四届董事会第十九次会议相

关事项的独立意见》，一致同意对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要和其他相关文件的修订及公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股

东大会审议；

    8、2022 年 3 月 8 日，苏盐井神召开第四届监事会第十五次会议，审议通过

《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于

修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的议案》。同日，苏

盐井神监事会发表《苏盐井神监事会关于 2021 年限制性股票激励计划相关事项

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核查意见》。2022 年 3 月 9 日，苏盐井神监事会发表《苏盐井神监事会关于 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    9、2022 年 3 月 24 日，苏盐井神召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性

股票激励计划管理办法》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修

订稿）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计

划有关事项》的议案。

    （二）本次授予已履行的决策程序

    1、2022 年 3 月 24 日，苏盐井神召开第四届董事会第二十次会议，审议通

过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，

董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，拟确定以 2022 年 3 月 24 日为首次

授予日，向 115 名激励对象授予 1,039.60 万股限制性股票，授予价格为人民币

4.79 元/股。

    2、2022 年 3 月 24 日，苏盐井神独立董事对第四届董事会第二十次会议相

关事项进行审议，并发表《江苏苏盐井神股份有限公司独立董事关于第四届董事

会第二十次会议相关事项的独立意见》，认为：公司和本次获授限制性股票的激

励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成

就；本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股

票的条件；同意董事会确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格等。

    3、2022 年 3 月 24 日，苏盐井神召开第四届监事会第十六次会议，审议通

过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

同日，监事会发表《江苏苏盐井神股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性

股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》，认为：本次被授予限制性股票的

激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次获授限

制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授

予条件已经成就；公司董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励

计划》有关授予日的规定；监事会同意以 2022 年 3 月 24 日为授予日，按每股
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4.79 元的授予价格向符合授予条件的 115 名激励对象授予限制性股票 1,039.60 万

股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经

取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次激励计划首次授予的具体情况

       （一）本次激励计划首次授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会

授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项》的议案，股东大会

授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

    2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向 2021

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 3

月 24 日为首次授予日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第四届监

事会第十六次会议审议通过。

    根据《激励计划》规定并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股

东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

       （二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

    2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于向 2021

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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定在首次授予

日向 115 名激励对象授予 1,039.60 万股限制性股票，授予价格为人民币 4.79 元/

股。

    2022 年 3 月 24 日，公司独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项进

行审议，并发表《江苏苏盐井神股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十

次会议相关事项的独立意见》，认为本次授予限制性股票的激励对象均具备《公

司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合

《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在

《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独

立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满

足获授限制性股票的条件。同意在授予日向 115 名激励对象授予 1,039.60 万股限

制性股票，授予价格为人民币 4.79 元/股。

    2022 年 3 月 24 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于向 2021

年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意在首次授予

日向 115 名激励对象授予 1,039.60 万股限制性股票，授予价格为人民币 4.79 元/

股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授

予对象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划》的相关规定。

       （三）本次激励计划的授予条件

    1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、根据监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

本次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励

对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划首次授予事项的信息披露

    根据《股权激励管理办法》《激励计划》及上市公司信息披露的相关规定，

公司已及时公告第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十六次会议决

议、独立董事的独立意见等与首次授予相关事项的文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办

法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定，履行了现阶段的信息披露

义务，公司尚需按照相关规定履行后续信息披露义务。

    四、本次激励计划的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏盐井神已就本次股

权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予

的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；截至首次授予日，本次激励计
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划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次股权激

励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




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