北京市君致律师事务所

       关于江苏苏盐井神股份有限公司

        独立董事公开征集委托投票权

                              的



                   法律意见书

                  君致法字 2022083 号




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                         北京市君致律师事务所
                   关于江苏苏盐井神股份有限公司
                   独立董事公开征集委托投票权的
                                法律意见书


                                                          君致法字 2022083 号




    致：江苏苏盐井神股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏盐井神股份有限公

司（以下简称“苏盐井神”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《公开征集

上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律法

规及《江苏苏盐井神股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就

独立董事孙国强作为征集人就公司于 2022 年 3 月 24 日召开的 2022 年第一次临

时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征

集投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验

证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

    1、公司及独立董事孙国强先生提供给本所及本所律师文件上印鉴、签字都
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是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；

    2、公司及独立董事孙国强先生提供给本所及本所律师的文件均是真实、准

确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件

均与其原件一致，正本与副本一致；

    3、公司及独立董事孙国强先生向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、

确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    本法律意见书仅供公司独立董事孙国强先生本次公开征集委托投票权之目

的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他

人予以引用和依赖。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，现出具法律意见如下：


                                    正文


    一、独立董事征集投票权的法律依据

    本次公司独立董事孙国强先生按照《股权激励管理办法》的有关规定及公司

其他独立董事的委托，作为征集人针对于 2022 年 3 月 24 日召开的 2022 年第一

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的公司 2021 年限制性股票

激励计划相关议案，包括议案 1《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划（草

案修订稿）及其摘要>的议案》、议案 2《关于审议公司<2021 年限制性股票激励

计划管理办法>的议案》、议案 3《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>（修订稿）的议案》、议案 4《关于提请公司股东大会授权董事

会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，向公司全体股东公开

征集委托投票权。

    公司于 2021 年 12 月 30 日召开的第四届董事会第十八次会议、于 2022 年 3

月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议审议了上述议案，独立董事对相关议案

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发表了同意的独立意见。

    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向

公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征

集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东投票权。

    根据《股权激励管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计

划向所有的股东征集委托投票权。

    本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《股权激

励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、征集人的资格

    根据公司于 2022 年 3 月 11 日公告的《江苏苏盐井神股份有限公司关于独立

董事公开征集委托投票权的公告》（“以下简称《征集投票权公告》”），征集人孙

国强先生按照《股权激励管理办法》的有关规定及根据公司其他独立董事的委托

就公司于 2022 年 3 月 24 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021

年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    征集人孙国强先生基本情况如下：

    孙国强先生，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学

历，2020 年 4 月起任公司独立董事。曾任大成（南京）律师事务所合伙人，国浩

律师（南京）事务所创始合伙人、国浩律师（马德里）事务所创始合伙人、北京

市尚公（南京）律师事务所主任、高级合伙人律师，现任北京天驰君泰（南京）

律师事务所主任。

    征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作

为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次

征集事项之间不存在任何利害关系。

    征集人孙国强先生不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人公开征集
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                                                               法律意见书


投票权的下列情形：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，征集人孙国强先生具有公开征集投票权的主体资

格，符合《暂行规定》的规定。

       三、关于征集公告和方案

    经本所律师审阅了《征集投票权公告》，内容包括征集人的基本情况；对表

决事项的表决意见及理由；本次股东大会的基本情况；征集方案等内容，《征集

投票权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

    根据《征集投票权公告》，本次投票权征集的征集对象为截止 2022 年 3 月 18

日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办

理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为 2022 年 3 月 21 日至 2022

年 3 月 22 日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）；征集方式为采用公开方

式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《征集投票权公告》

具体规定了本次征集投票权的程序等事项。

    《征集投票权公告》附上《苏盐井神独立董事公开征集委托投票权授权委托

书》作为附件，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、表决意见、授权委

托有限期限等内容。

    本所律师认为，《征集投票权公告》及其附件《苏盐井神独立董事公开征集
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                                                               法律意见书


委托投票权授权委托书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征

集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。

       四、本次征集符合《暂行规定》第四条的规定

    经本所律师审阅《征集投票权公告》，并经征集人书面确认，本次征集严格

依据《股权激励管理办法》《暂行规定》的要求履行公开征集活动，不存在滥用

公开征集损害他人合法权益，不存在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵

证券市场以及其他违法违规行为。不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集的

行为，本次征集符合《暂行规定》第四条的规定。

       五、本次征集投票权情况及行权结果

    根据征集人孙国强先生确认，截至 2022 年 3 月 22 日 17：00 时，孙国强先

生未收到股东的投票权委托。

    经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》的规

定。

       六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司独立董事孙国强先生具备本次征集投票权的

主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；

《征集投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方

案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂

行规定》相关规定；公司独立董事孙国强先生本次征集投票权的行为合法、有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文）




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