证券代码：603299 证券简称：苏盐井神 公告编号：2022-030
江苏苏盐井神股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺
实现情况与减值测试结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏苏盐井神股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情
况与减值测试结果的议案》，拟以 1 元回购并注销公司发行股份购买资产部分补
偿股票，该议案还将提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
一、发行股份购买资产情况
公司于 2019 年实施了重大资产重组，交易价格为人民币 220,184.09 万元。
公司与交易对方苏盐集团就采用收益法评估的苏盐连锁及其子公司名下部分投
资性房地产、固定资产未来三年租金收入情况签署了《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》，依据上述相关业绩承诺补偿协议，2019 年、2020
年、2021 年为业绩补偿期。
二、业绩承诺补偿安排
此次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连
锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监
会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期
的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业
绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，交易业绩补偿期为重大资产重组实施完毕后的三年（含完成
当年）。2019 年 1 月 8 日，此次重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资
产自 2019 年 1 月 22 日起纳入公司合并报表，依据上述相关业绩承诺补偿协议，
2019 年、2020 年、2021 年为业绩补偿期。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房
地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
此次交易以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经测算，收益法评估资产 2019 年、2020 年和 2021 年租金收入分别不低于
2,923.18 万元、3,173.11 万元和 3,335.46 万元。
公司将在此次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐
连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报
告》。收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以《专
项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的
租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份
不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，
则苏盐集团无需进行补偿。
（四）业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将
按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益
法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年
的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团
就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（五）减值测试补偿
在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已
补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值
额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本
次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末
收益法评估资产的评估值。
（六）补偿限额
业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、
应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司
出售该部分资产取得的交易对价。
（七）补偿实施
苏盐集团补偿的股份，由公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。公
司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测
试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份
回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等事项无法实施，则公
司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐
集团在接到该通知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发
出将其当年需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，将相关股份
赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除
苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除苏
盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股
份数量也相应进行调整。
苏盐集团需补偿的现金，在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项
审核报告》披露后的 10 个工作日内，由苏盐集团直接支付至公司指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易
对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不
退回。
三、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）审计并出具
的《江苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度业绩承
诺的专项审核报告》（天衡专字（2022）00449 号），相关交易标的 2021 年的
业绩承诺实现情况说明如下
苏盐连锁 2021 年的业绩承诺实现情况
单位：万元
2021 年以收益法评估资产 是否完成业绩
交易标的 承诺租金收入数 差异 比例（%）
的租金收入数 承诺
苏盐连锁 2954.34 3335.46 381.12 88.57 否
根据上述业绩实现情况，苏盐连锁 2021 年度相关业绩承诺未完成。
综合 2019 年度至 2021 年度，天衡对于业绩承诺事项每年进行审核并出具的
专项审核报告，相关交易标的业绩承诺实现情况说明如下：
苏盐连锁 2019—2021 年度业绩承诺实现情况
单位：万元、万股
是否完成业 承诺应予补偿的
项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率
绩承诺 股份数
2019 年租金
2,696.89 2,923.18 226.29 92.26% 否 135.1106
收入
2020 年租金
2,929.72 3,173.11 243.39 92.33% 否 145.3203
收入
2021 年租金
2,954.34 3,335.46 381.12 88.57% 否 227.5546
收入
注：实际数和承诺数的口径均为含税租金收入。
根据上述业绩实现情况，苏盐连锁及其子公司名下采用收益法评估部分的投
资性房地产、固定资产 2019—2020 年度的租金收入均未能完全达成业绩承诺。
四、业绩承诺期届满减值测试情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《江苏苏盐井神股份有限公司拟
确定减值测试补偿金额涉及的江苏省苏盐连锁有限公司部分房地产市场价值项
目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0144 号），天衡审计并出具了《江
苏苏盐井神股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产减值测试
专项审核报告》（天衡专字（2022）00450 号），截至 2021 年 12 月 31 日，苏
盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以
下简称“收益法评估资产”）的价值为 51,614.61 万元，上述资产此次重组时的
评估值为 57,327.61 万元，发生了 5,713.00 万元减值。
五、业绩补偿实施方案
（一）业绩补偿股份回购注销事项
依据公司与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之
补充协议》约定，2021 年苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
2021 年苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况
单位：万元、股
2021 年业绩实现情 2021 年未完成业绩
业绩承诺方持有交易标的的
业绩承诺方 况与业绩承诺的差 取得上市公司股份 承诺应予补偿的股
股权比例
异 份数
苏盐集团 381.12 100% 214,939,748 2,275,546
苏盐集团应补偿的股份由公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。
（二）减值测试补偿股份回购注销事项
依据公司与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之
补充协议》约定，苏盐集团应向公司予以股份补偿的具体情况如下：
2021 年末减值测试涉及的股份补偿数
单位：万元、元/股、股
项目 金额
2019 年已补偿股份数（股） 1,351,106
2020 年已补偿股份数（股） 1,453,203
2021 年拟补偿股份数（股） 2,275,546
补偿股份总数（股） 5,079,855
本次股份发行价格（元/股） 10.18
苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格（万元） 5,171.29
苏盐集团已补偿现金金额（万元） 不适用
期末减值额（万元） 5,713.00
减值测试应承担的股份补偿数量（股） 532,130
注：如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则
苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总
数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
根据减持测试结果，苏盐集团应补偿的股份由公司按总价 1 元的价格回购，
并依法予以注销。
（三）现金红利返还情况
经 2019 年 4 月 15 日公司第四届董事会第五次会议与 2019 年 5 月 10 日 2018
年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
为：以公司 2018 年末总股本 775,730,854 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 46,543,850 元，占当年归属于上市
公司普通股股东的净利润的 32.13%。2018 年度不送股，也不以资本公积金转增
股本。据此，苏盐集团应返还补偿股份对应的 2018 年度现金红利 168,460.56 元。
经 2020 年 4 月 27 日公司第四届董事会第十次会议与 2020 年 5 月 28 日 2019
年年度股东大会审议通过，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
以 2019 年末总股本 775,730,854.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.02 元（含税），共计派发现金红利 79,124,547.10 元。2019 年度不送股，
也不以资本公积金转增股本。据此，苏盐集团应将补偿股份对应的 2019 年度现
金红利 286,382.95 元返还给公司。
经 2021 年 4 月 28 日公司第四届董事会第十五次会议与 2021 年 5 月 20 日
2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方
案为：以 2020 年末总股本 774,379,748 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.58 元（含税），共计派发现金红利 44,914,025.38 元（含税）。2020 年
度不送股，也不以资本公积金转增股本。据此，苏盐集团应将补偿股份对应的
2020 年度现金红利 162,845.21 元返还给公司。
2022 年 4 月 27 日公司第四届董事会第二十二次会议通过的公司 2021 年度
利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2021 年末总股本 772,926,545.00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.52 元（含税），共计派发现金红利
117,484,834.84 元。2021 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。该预案尚
需提交 2021 年年度股东大会审议。如苏盐集团在本次回购注销前获得 2021 年
度现金红利，则其应将补偿股份对应的 2021 年度现金红利 426,766.75 元届时
返还给公司。
现金红利返还的具体情况如下表所示：
单位：元
业绩补偿股份对应应返还的现金 减值测试补偿股份对应应返还的现金 应返还的现金红利
项目
红利 红利 小计
2018 年 136,532.76 31,927.80 168,460.56
2019 年 232,105.69 54,277.26 286,382.95
2020 年 131,981.67 30,863.54 162,845.21
2021 年 345,882.99 80,883.76 426,766.75
总计 846,503.11 197,952.36 1,044,455.47
六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股、%
本次变动前 本次变动后
本次变动
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 213,486,545 27.62 -2,807,676 210,678,869 27.35
1、国家持股
2、国有法人持股 213,486,545 27.62 -2,807,676 210,678,869 27.35
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持
股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 559,440,000 72.38 559,440,000 72.65
1、人民币普通股 559,440,000 72.38 559,440,000 72.65
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 772,926,545 100 -2,807,676 770,118,869 100
特此公告。
江苏苏盐井神股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
