证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2018-052



                振德医疗用品股份有限公司
             关于签署股权收购意向协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医
疗”）与苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司（以下简称“标的公
司”）股东钟明南、徐天骥、卞培培、盛梅珍、王松樵、孙刚、何文
钊、苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙）（上述股东以
下合称 “原始股东”）于 2018 年 11 月 27 日签署了《关于苏州美迪
斯医疗运动用品股份有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股
权收购意向协议》”），各方就振德医疗以现金方式收购原始股东合计
持有的标的公司不低于 70%股权（以下简称“拟定交易”）事宜达成
初步意向。
    2、上述《股权收购意向协议》仅为本次拟定交易的意向性协议，
不代表协议各方能够最终完成本次股权转让。
    3、上述拟定交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据
尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部
相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
    4、上述拟定交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。


    一、拟定交易概述
    2018 年 11 月 27 日，振德医疗与标的公司原始股东签署了《股
权收购意向协议》，各方就振德医疗以现金方式收购原始股东合计持
有的标的公司不低于 70%股权事宜达成初步意向。
    本次拟定交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司董事长、总经理。
    2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司董事、副总经理。
    3、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司监事会主席。
    4、盛梅珍，女，中国国籍，身份证号：320503195808******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任标的公司监事。
    5、王松樵，男，中国国籍，身份证号：320504195708******，
住所：江苏省苏州市平江区，现任标的公司董事。
    6、孙 刚，男，中国国籍，身份证号：320502197006******，住
所：江苏省苏州市虎丘区。
    7、何文钊，男，中国国籍，身份证号：310109196808******，
住所：江苏省苏州市平江区。
    8、苏州工业园区辉凯投资咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320594MA1P7C563C
    成立日期：2017 年 06 月 15 日
    住所：苏州工业园区方洲路 128 号
    执行事务合伙人：钟明芸（现任标的公司董事、副总经理）
    经营范围：投资咨询、企业管理服务。
    三、交易标的基本情况
    本次拟定交易的交易标的为原始股东合计持有的标的公司不低
于 70%的股权，标的公司情况如下：
    1、标的公司概况
    公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司
    统一社会信用代码：91320000753217466B
    公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
      住所：苏州工业园区方洲路 128 号
      法定代表人：钟明南
      注册资本：4,000 万元人民币
      成立日期：2003 年 09 月 05 日
      营业期限： 长期
      经营范围：研发、生产医用及运动类各式绷带、退热贴、医疗器
械，销售本公司生产的产品并提供相关服务；经营本公司资产产品及
技术的进出口业务；从事与本公司生产相关的橡胶、乳胶、敷料、纺
织品以及运动器材的批发业务，并提供相关技术咨询服务。
      2、标的公司股权结构
 序号          股东名称          持有股份数量（万股）   持股比例（%）

  1             钟明南                  1548               38.70

  2             徐天骥                   900               22.50

  3             卞培培                   306                7.65

  4             盛梅珍                   306                7.65

  5             王松樵                   180                4.50

  6              孙刚                    180                4.50

  7             何文钊                   180                4.50
        苏州工业园区辉凯投资咨
  8     询合伙企业（有限合伙）           400               10.00

              总计                      4000               100.00

      公司与交易标的公司及其原始股东在拟定交易之前在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
      四、《关于苏州美迪斯医疗运动用品股份有限公司之股权收购意
向协议》主要内容
      （一）协议各方
      1、振德医疗用品股份有限公司
      2、标的公司原始股东（情况详见本公告二、交易对方的基本情
况）
       （二）拟定交易
       1、本次《股权收购意向协议》拟定交易的收购标的为原始股东
合计持有的标的公司不低于 70%的股权（以下简称“标的股权”），具
体交易方案根据振德医疗委派人员或/和委托专业机构对标的公司的
尽职调查结果，经《股权收购意向协议》各方协商确认。
       2、振德医疗拟以现金方式收购标的股权，标的股权转让价格以
振德医疗聘请的具有执行证券相关业务资格的审计、评估机构出具的
审计、评估结果为基础，由《股权收购意向协议》各方另行协商确定.
       （三）尽职调查安排
       1、在《股权收购意向协议》签署后，振德医疗将委派人员或/
和委托专业机构对标的公司开展财务、法律、商业及技术尽职调查。
原始股东应当并促使标的公司尽最大努力配合振德医疗的尽职调查
工作。
       2、如上述尽职调查未发现重大法律及财务问题且相关的商业/
市场条件符合振德医疗预期的，则振德医疗继续进行拟定交易；如上
述尽职调查发现了重大问题且在可预期的时间内无法解决的，则振德
医疗有权终止拟定交易。
       （四）排他性
       自《股权收购意向协议》签署之日起至拟定交易完成或终止之日，
原始股东以及标的公司均不得与除振德医疗之外的第三方接触、洽谈
与《股权收购意向协议》项下的拟定交易类似的事项，亦不得进行其
他可能妨碍或延迟或从本质上影响拟定交易的行为。
       （五）保密
       1、在振德医疗公告拟定交易前，原始股东应对《股权收购意向
协议》的内容予以保密，未经振德医疗书面同意，原始股东不得向任
何第三方透露。
       2、各方应对任何一方或其代表提供给其他方的有关《股权收购
意向协议》及拟定交易的所有信息予以保密，未经保密信息提供方的
书面同意，不得向任何第三方透露。
    3、上述两条不限制各方：①向与本拟定交易有关而需要获知以
上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；②
根据适用的法律、法规和规范性文件的要求，向有关政府部门、司法
部门、监管部门、投资者进行披露。
    （六）其他事项
    1、《股权收购意向协议》于各方签署之日起生效。
    2、除非届时各方另行协商一致，否则不论何种原因，如各方未
能在《股权收购意向协议》签署之日起的 6 个月内签署正式的股权交
易文件的，则《股权收购意向协议》及拟定交易终止，各方均无需承
担任何责任。
    3、因《股权收购意向协议》引起的或与《股权收购意向协议》
有关的任何争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均
可向《股权收购意向协议》签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    五、本次拟定交易的目的及对公司的影响
    本次《股权收购意向协议》标的公司主要从事医用、运动绷带等
产品的研发、生产、销售，并建立了较为完善的国际销售体系和渠道
网络，本次拟定交易有利于公司丰富产品线和销售渠道，促进公司业
务规模、盈利能力提升，符合公司战略发展规划。
    本次《股权收购意向协议》仅为拟定交易的意向性协议，不代表
协议各方能够最终完成本次股权转让。本次拟定交易事项的正式实施
和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步
的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。
    特此公告。


                              振德医疗用品股份有限公司董事会
                                            2018 年 11 月 28 日