振德医疗用品股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为振德医
疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
第一届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
      一、关于《公司 2018 年度内部控制报告》之事项
      经核查，我们认为报告期内公司建立了较为完善的内部控制体系，
制定的各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求，内
部控制制度得到了有效执行，公司运作规范。公司《2018 年度内部
控制报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
      我们同意公司编制的《公司 2018 年度内部控制报告》。
      二、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案之事
项
       我们认为公司拟定的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本
预案，充分综合考虑了公司现阶段生产经营、项目投资、与投资者回
报，符合有关法律法规以及《公司章程》中关于现金分红政策的规定，
不存在损益公司和中小投资者利益的情况。
      我们同意公司拟定的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预
案，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
      三、关于《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》之事项
      经核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会
和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    我们同意公司编制的《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
    四、关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易
预计之事项
    我们认为公司 2018 年度实际发生的日常关联交易及对 2019 年度
日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，相关日常关联交
易系公司日常生产经营所需业务，遵循了平等、自愿、等价、有偿的
原则，定价公允合理，有利于保障公司正常生产经营。关联交易决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    我们同意《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关
联交易预计的议案》，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、关于公司会计政策变更之事项
    我们认为，公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》等相关
规定和公司实际，决策程序合法合规，不存在损害全体股东特别是中
小股东利益的情况。
    我们同意公司本次会计政策变更。
    六、关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度审计报酬之事项
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的过程
中，遵循独立、客观、公正的执业准则，能顺利完成公司委托的各项
工作，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2019 年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。同时，公司
在决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报酬时，
充分考虑了所委托审计事项的具体执行情况和该所实际业务情况，决
策程序合法合规，我们同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2018 年度审计报酬为 80 万元人民币，（包括公司 2018 年度报告
审计报酬 80 万元人民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费
用由公司按实承担。
    我们同意将上述事项提交公司 2018 年度股东大会审议。
    七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理之事项
    公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌振德医疗用
品有限公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定。在确保不影响募集资金投资项目的进度和资
金安全的前提下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理，能够提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募
集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。
    我们同意公司及全资子公司本次使用最高不超过人民币 6,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司 2018 年度股东
大会审议。
    八、关于公司公开发行可转换公司债券之事项
    我们认为：
    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换债券的
有关规定，公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
    2、公司本次发行方案科学合理，符合法律、法规和中国证监会
规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定，符
合公司和全体股东利益，定价方式和原则公平、公允，不存在损害中
小股东利益的情况。
    3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情
形，本次募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来
的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后
有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展
规划和股东的利益。
    4、公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施
以及相关方所做的承诺切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的
要求，能有效保障全体股东利益。
    5、公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021）》充分考
虑了企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本等因素，
符合公司经营实际和战略发展方向，符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关要求，有效保障
了投资者的合理回报。
    6、公司本次发行相关事项的董事会会议召开及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券
事项尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
    我们同意本次公司公开发行可转换公司债券事项，并同意提交公
司 2018 年度股东大会审议。