振德医疗：第一届董事会第二十四次会议决议公告2019-04-10
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2019-012
振德医疗用品股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
第二十四次会议于 2019 年 4 月 8 日在公司会议室以现场方式召开，
会议通知已于 2019 年 3 月 29 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式
提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、
高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 9 名，实际出席董事
9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
1、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》，董事会同意将
本报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于<公司 2018 年度报告全文及其摘要>的议案》，
董事会同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。公司 2018
年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 4 月 10
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》，董事会同意
将本报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。《公司 2018 年度独立
董事述职报告》详见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《公司 2018 年度董事会审计委员会履职报告》。《公
司 2018 年度董事会审计委员会履职报告》详见 2019 年 4 月 10 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。《公司 2018
年度内部控制评价报告》详见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》，董事会同意将本
报告提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本
的预案》，董事会同意公司拟以 2018 年 12 月 31 日的股本总数
100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含
税），共计派发现金红利 35,000,000 元（含税），剩余未分配利润
结转至下年度；同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股
转增 4 股，共计转增 40,000,000 股，资本公积转增股本后，公司总
股本将由 100,000,000 股变更为 140,000,000 股。董事会同意将本预
案以方案形式提交公司 2018 年年度股东大会审议。具体内容详见公
司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于公司 2018 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的公告》（公告编号： 2019-014）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》。《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》详见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日
常关联交易预计的议案》，董事会确认了公司 2018 年度日常关联交
易的执行情况，并同意了公司 2019 年度日常关联交易预计。董事会
同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。具体内容详见公
司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于 2018 年度日常关联交易确认及
2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2019-015）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：在关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显
涛、金海萍回避表决的情况下同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，董事
会同意公司开展远期外汇交易业务，年度总金额不超过 12,000 万美
元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧元等相关结算货币），
上述额度内可循环滚动使用。董事会同意将本议案提交公司 2018 年
度股东大会审议，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期外汇交易业务的
具体事宜，有效期自 2018 年年度股东大会审议批准之日起至 2019 年
年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 10 日披
露 的 《 关于 公司开 展 远 期外 汇交易 业 务 的 公 告》（ 公 告 编号 ：
2019-016）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司 2019 年度申请综合授信额度的议案》，
董事会同意公司及全资、控股子公司 2019 年度拟向金融机构申请总
额不超过人民币 9 亿元的综合授信。在授信期限内，上述授信额度可
循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公司互相提供担保，担
保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实际发生授信额度本金
及利息。董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议，并
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提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上
述授权额度范围内办理与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、
担保、抵押等）相关手续，签署相关法律文件，有效期自 2018 年年
度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。具
体内容详见公司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于公司 2019 年度申
请综合授信额度的公告》（公告编号： 2019-017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。具体内容详见
公司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公
告编号： 2019-018）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度审计
报酬的议案》，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2019 年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年，
并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报酬为
80 万元人民币（包括公司 2018 年度报告审计报酬 80 万元人民币），
审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。董事会
同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，董事会同意公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许
昌正德医疗用品有限公司在 2018 年第二次临时股东大会会议决议授
权到期后继续使用最高不超过人民币 6,000 万元闲置募集资金进行
现金管理（投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可
以循环滚动使用，董事会拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投
资决策权并签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。董事
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会同意将上述议案提交公司 2018 年度股东大会审议。具体内容详见
公司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现
金管理的公告》（公告编号： 2019-019）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，董事会同意公
司对组织架构进行调整，调整后组织架构如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、以逐项表决的方式审议通过《关于制定公司相关内部控制制
度的议案》，董事会同意公司制定《公司内幕信息知情人登记管理制
度》、《公司年度报告重大差错责任追究制度》和《信息披露暂缓与
豁免业务管理制度》。具体制度详见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
（1）《公司内幕信息知情人登记管理制度》：同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。
（2）《公司年度报告重大差错责任追究制度》：同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
（3）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》：同意 9 票，反对
5
0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》，董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市
公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司
债券的条件，同意将本议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、以逐项表决的方式审议通过《关于公开发行可转换公司债券
方案的议案》，董事会同意公司公开发行可转换公司债券方案，具体
如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务
状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 44,000.00 万元（含 44,000.00 万元），具体募集资金数额提请
公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围
内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行
规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债
券的期限为自发行之日起 6 年。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股
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票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均
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价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
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（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
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本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权
董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先
配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在
发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告
中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
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其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定
之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还
债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
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债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在
提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关
出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职
责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持
有人会议之日起 15 日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通
知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 44,000.00
万元（含 44,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 拟投入募集资金
项目名称
号 总额 金额
1 功能性敷料及智能物流中心建设项目 50,000.00 33,000.00
2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 61,000.00 44,000.00
注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的
净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金
解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹
资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关
主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东
浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产
进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保
的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照
约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行
的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转
债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保
权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
20、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》，董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。具体
内容详见公司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于公司<公开发行可转
换公司债券预案>的公告》（公告编号： 2019-020）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使
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用可行性分析报告>的议案》，董事会同意将本议案提交公司 2018 年
度股东大会审议。《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性 分 析 报 告 》 详 见 2019 年 4 月 10 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021）>
的议案》，董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于公司<未来三年
股东回报规划（2019-2021）>的公告》（公告编号： 2019-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》，董事会同意将本议案提交公司
2018 年度股东大会审议。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 10 日披
露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号： 2019-022）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，
董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。具体内容详
见公司于 2019 年 4 月 10 日披露的《关于公司前次募集资金使用情况
报告的公告》（公告编号： 2019-023）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》，董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。《公
司可转换公司债券持有人会议规则》详见 2019 年 4 月 10 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的
人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，董
事会同意并拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
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办理与本次发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式
及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格
修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相
关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募
集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内
对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的
一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事
宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按
照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬
等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券
挂牌上市等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应
调整；
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（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的
框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司
章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、
必须的、恰当合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项及第 9 项授权有效期为本次可转债的
存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本项议案之日起计算。
董事会同意将本议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本次公司拟公开发行可转换公司债券事项及
相关议案发表了明确同意的独立意见。
27、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于 2019 年 4 月 30 日以现场投票和网络投票相结
合的方式召开公司 2018 年年度股东大会。具体内容详见公司于 2019
年 4 月 10 日披露的《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》（公
告编号： 2019-025）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
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