振德医疗用品股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
2019 年 4 月 30 日
振德医疗 2018 年年度股东大会材料
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2018 年年度股东大会会议材料目录
一、2018 年年度股东大会会议议程
二、2018 年年度股东大会会议须知
三、《公司 2018 年度董事会工作报告》
四、《公司 2018 年度监事会工作报告》
五、《关于<公司 2018 年度报告全文及其摘要>的提案》
六、《公司 2018 年度独立董事述职报告》
七、《公司 2018 年度财务决算报告》
八、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》
九、《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预
计的提案》
十、《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》
十一、《关于公司 2019 年度申请综合授信额度的提案》
十二、《关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度审计报酬的提案》
十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的提案》
十四、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》
十五、《关于公开发行可转换公司债券方案的提案》（逐项表决）
十六、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的提案》
十七、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的提案》
十八、《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021）>的提案》
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十九、《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的提案》
二十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》
二十一、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的提案》
二十二、《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全
权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的提案》
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2018 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2019 年 4 月 30 日（星期二）下午 14 点 00 分
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品
股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30
日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603301 振德医疗 2019/4/23
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2018 年度监事会工作报告》 √
3 《关于<公司 2018 年度报告全文及其摘要>的 √
提案》
4 《公司 2018 年度独立董事述职报告》 √
5 《公司 2018 年度财务决算报告》 √
6 《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转 √
增股本的方案》
7 《关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 √
年度日常关联交易预计的提案》
8 《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》 √
9 《关于公司 2019 年度申请综合授信额度的提 √
案》
10 《关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度 √
审计报酬的提案》
11 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 √
的提案》
12 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 √
件的提案》
13.00 《关于公开发行可转换公司债券方案的提案》 √
13.01 本次发行证券的种类 √
13.02 发行规模 √
13.03 票面金额和发行价格 √
13.04 债券期限 √
13.05 债券利率 √
13.06 还本付息的期限和方式 √
13.07 转股期限 √
13.08 转股价格的确定及其调整 √
13.09 转股价格的向下修正条款 √
13.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 √
的处理方法
13.11 赎回条款 √
13.12 回售条款 √
13.13 转股年度有关股利的归属 √
13.14 发行方式及发行对象 √
13.15 向原股东配售的安排 √
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13.16 债券持有人会议相关事项 √
13.17 本次募集资金用途 √
13.18 募集资金存管 √
13.19 担保事项 √
13.20 本次发行方案的有效期 √
14 《关于公司<公开发行可转换公司债券预案> √
的提案》
15 《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资 √
金使用可行性分析报告>的提案》
16 《关于公司<未来三年股东回报规划 √
（2019-2021）>的提案》
17 《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即 √
期回报、填补措施及相关主体承诺的提案》
18 《关于公司前次募集资金使用情况报告的提 √
案》
19 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规 √
则>的提案》
20 《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授 √
权的人士）全权办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的提案》
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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2018 年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制
定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议
事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达
会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质
询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现
场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
一、2018 年度经营情况讨论与分析
报告期内，国内外经济形势日益复杂严峻、医疗体制改革不断深
化以及行业监管日趋严格对于医疗器械生产经营企业提出了更高的
要求；同时，随着老龄化程度加剧，医疗市场也在不断扩容，为具备
优质产品、提供良好服务及能够降低医疗成本的企业提供了发展机
遇。
公司利用股票挂牌上市、进入资本市场的契机与影响力，积极应
对市场的挑战与机遇，通过市场洞察，发现市场发展趋势，在外部专
业咨询公司的协同下，重新梳理了公司战略规划，明确公司定位与新
目标。
报告期内，公司通过持续提升经营管理水平、调整业务结构、加
快研发创新、实施投资并购、推进项目建设等多方面措施齐头并进，
较 好 的 完 成 了 公 司 既 定 的 目 标 。 2018 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
142,885.67 万元，较上年同期增长 9.37%；实现归属于母公司所有者
净利润 13,020.36 万元，较上年同期增长 6.93%；实现归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 9,623.01 万元，较上年同期增长
11.63%（具体财务指标详见公司《2018 年年度报告》第四节“第四
节 经营情况讨论与分析”）。
报告期内，公司重点开展工作如下：
（一）持续提升经营管理水平
公司遵循战略导向原则，梳理了公司新的战略发展规划，并通过
年度经营目标、部门组织绩效与个人绩效业绩的三者承接来支撑公司
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各项战略任务与经营指标的实现。公司以信息化建设水平的不断升级
来驱动经营效率与质量的提升，通过 SAP-4 的成功上线，支持业务、
运营和管理的融合，搭建了标准化的集团数据平台和多维度经营分析
报表体系，提高了运营效率，实现精细化管理。
公司身处医疗行业，一直以来高度重视产品质量，持续完善产品
的设计、制造、销售等环节的风险管控，保证质量管理体系的有效运
行。报告期内，公司多次通过了行业监管部门和公告机构的质量体系
审核，公司全资子公司许昌正德零缺陷通过美国 FDA 检查。
（二）调整业务结构，覆盖线上线下全渠道
为了抓住国内医疗市场快速增长、市场集中度提高的趋势，保证
公司的可持续发展，公司坚持集中资源聚焦国内市场，主动调整业务
结构，积极发力国内市场。通过不断加强销售团队、品牌和渠道建设，
及时分析市场变化情况，把握客户需求变化，充分利用公司产品线齐
全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售快
速增长。报告期内，公司实现境内销售 44,899.84 万元，较上年同期
增长 31.41%（剔除棉纱、设备销售收入的影响）。
面对成本竞争为主要手段的境外市场，公司深度挖掘重点市场与
重点客户需求，通过降低成本、提高品质、提升服务，加深加强与国
际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。报告期内，公司实现
境外销售 96,850.78 万元，较上年同期增长 2.42%。
报告期内，公司组建专业的电商团队，投入更多资源积极发展电
商业务，通过品牌化运作实现产品线上销售突破，实现线上销售近千
万元，为公司发展电商业务建立了良好开端。此外，利用公司在医院、
药房已经形成的品牌影响力，持续进行客户教育，将振德品牌影响力
向线上拓展。
基于公司对市场的洞察，抓住运动消费升级的需求变化，利用公
司多年从事医疗产品研发的经验，报告期内，成立杭州羚途科技有限
公司，以医疗指导专业运动及康复，布局专业运动装备市场，为公司
不断提升业务规模和盈利能力奠定基础。
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（三）研发创新支持企业发展
公司积极把握行业前沿技术发展和技术创新趋势，以市场需求和
公司发展为出发点，不断加大创新投资力度，提高创新与成果转化效
率。报告期内，公司获得 2 项发明专利，25 项实用新型专利，获得
水胶体敷料国家三类医疗器械注册证。水胶体敷料注册证的获得，与
公司原有醋酸纤维油纱、泡沫敷料及正在报批和临床研究阶段的其他
功能性敷料形成了完整产品组合，能够满足慢性伤口治愈不同阶段需
要使用不同产品的需求，有利于公司产品实现国产替代进口，履行公
司保障医疗安全、降低医护成本的企业使命。
（四）投资并购，加快市场布局
国内医疗器械低值耗材行业极为分散，行业以区域性、单品类公
司为主，产业布局完整度较低，企业运营成本较高，难以形成规模化
优势。公司上市以来，收购了杭州浦健 100%股权，收购了苏州美迪
斯 70%股权。杭州浦健从事手术感控产品研发、生产和销售，主要业
务布局在浙江省，收购杭州浦建后巩固了公司在浙江市场的领导地
位；苏州美迪斯主要从事压力支撑产品及体育防护用品的研发、生产
和销售，在行业内技术领先。上述两家公司的股权收购，与公司在手
术感控与压力治疗类产品形成了技术与市场的良好互补，有力支持公
司布局全国市场，实现强强联合，形成规模优势。
（五）推进项目建设，构建新的竞争优势
报告期内，公司按计划有序推进募投项目实施建设，截止本报告
期末，公司募集资金已累计投入募投项目 18,322.58 万元。募投项目
的实施，将推进公司产能增加和造口伤口新产品的生产，打破造口伤
口护理领域被国际公司垄断的竞争格局。
一年来，在战略目标的指引下，通过公司上下团结协作、务实奋
进，各项工作取得了较好的成绩。但我们也清醒地认识到公司在经营
发展过程中存在一些问题和困难需要改进、解决：一是随着公司更快
的发展，需要对研发、制造、营销等专业人才进行储备；二是对于线
下与线上业务形成更好互动需要进行更多尝试与探索，形成新的营销
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模式；三是需要更好满足医疗终端用户对于产品质量、服务提出的更
高要求。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2018 年，是深入贯彻落实国家“十三五”医改规划重要一年，
行业监管趋严、耗材两票制试点扩大、集采降价政策推陈出新、医保
控费成常态，使得行业变革加剧，未来行业将趋于集中，集中化进程
将加快。于此同时，随着居民生活水平提高、人口老龄化及国家相关
政策的密集出台和落实，也给中国医疗企业行业发展带来了巨大的发
展机遇。
（二）公司发展战略
公司以“成为医疗健康领域最可信赖的合作伙伴”为愿景，以“保
障医疗安全，降低医护成本”为使命，践行“客户为本，诚信务实；
艰苦奋斗，追求卓越；拥抱变化，勇于创新；共创价值，共享成功。”
的核心价值观，努力打造成为行业领先者。
（三）经营计划
2019 年，是公司上市后战略规划实施的第一年。公司将利用进
入资本市场的优势，继续整合资源，完善公司治理结构，通过优化供
应链效率、加大研发创新投入、推进项目建设，围绕公司关键战略举
措，提升核心竞争力，努力实现公司经营发展新局面，力争实现营业
收入 165,000 万元，净利润 16,000 万元（以上经营目标不构成公司
对 2019 年的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者
注意投资风险）。主要做好以下工作：
（1）推进精益制造管理，优化供应链效率
通过工程技术、自动化专业人才的引进和精益项目的推动，提升
生产制造过程中的管理、协同、流程等能力，实现公司供应链整体优
化，以此提高生产效率，降低产品成本，进一步提升产品质量和市场
快速反应能力，提高市场竞争力和客户满意度。
（2）深耕国内市场，拓展海外新兴市场
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在国内市场，坚持持续性市场投入，着力打造以用户、经销商、
产品、品牌为基石的营销体系建设，即以产品使用决策者为核心客户
的管理体系、经销商管理与发展体系、品牌管理体系和产品组合与创
新体系；进一步发挥临床学术推广的专业优势，更好的构建专业营销
团队，加速终端销售网络的下沉，加快新产品上市，推动造口、伤口、
运动防护类等产品的销售布局；树立线上运动防护与家庭医护产品专
业品牌形象，实现线上线下融合发展。
在国际市场，巩固与加深现有大客户的合作；积极捕捉市场机遇，
跟随“一带一路”的国家战略，大力拓展南美、非洲、东南亚等新兴
市场，开拓市场深度和广度，提升市场份额。
（3）加大研发创新投入，形成核心技术优势
对标国际行业领先公司，聚焦核心领域，形成核心技术优势，打
造端到端的产品集成研发平台，不断输出有竞争力的产品；鼓励组织
内部创新，开展全员改善与创新活动。
（4）推动组织和人才发展，为公司发展提供人力资源保障
提升人力资源管理体系建设，加快新一代管理人才、工程技术人
才和外部领军人才的引进力度，实施多个人才序列的人才项目建设，
加大年轻干部的任用与在岗锻炼；完善以客户为中心、快速响应客户
需求的组织文化的建设，通过组织、战略、文化的多个维度，以人才
发展、员工成长为中心，有效的健全人才引进、培养和激励机制，为
公司未来持续快速发展提供人力资源保障。
（5）积极做好募投项目管理
按照既定的募投项目实施计划，稳步推进项目建设进度，尽快实
现投产增效。新的一年，随着募投项目逐步推进，项目新产能将逐渐
释放，将为公司扩充已有产品产能和丰富新的产品线，为公司销售规
模扩大和市场份额增加提供新动力；同时募投项目的实施也将有力提
升公司研发能力和信息化水平，保障公司未来持续、快速、稳定发展。
各位股东，公司正处在发展的重要机遇时期，2019 年，机遇与
挑战并存。我们坚信，通过经营层和全体员工锐意进取，砥砺前行，
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一定能实现董事会制定的各项目标，迈向新的高度。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
本报告已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
一、2018 年度监事会履行职责情况
2018 年度，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
有关法律法规的要求，勤勉忠实履行职责，依法独立行使职权。在报
告期内，监事会出席或列席了所有董事会会议和股东大会会议，听取
公司各项重要提案和决议，了解掌握提案决策形成的过程，对经营管
理层加强企业管理、依法经营等问题保持经常性的沟通，促进公司规
范运作，充分履行了监事会的知情监督检查职能，维护了公司及股东
的合法权益。
二、监事会会议情况
在报告期内共召开监事会会议 7 次，会议召开情况如下：
1、公司第一届监事会第六次会议于 2018 年 1 月 18 日召开，会
议审议通过以下议案：
（1）《公司 2017 年监事会工作报告》；
（2）《公司 2017 年度财务报告》；
（3）《关于公司 2017 年度利润分配的议案》；
（4）《关于公司 2018 年度综合授信及担保的议案》；
（5）《关于公司 2017 年度关联交易进行确认的议案》；
（6）《关于公司 2018 年度关联交易批准的议案》。
2、公司第一届监事会第七次会议于 2018 年 4 月 19 日召开，会
议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项
目的议案》。
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3、公司第一届监事会第八次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《公
司 2018 年第一季度报告》。
4、公司第一届监事会第九次会议于 2018 年 6 月 12 日召开，会
议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
5、公司第一届监事会第十次会议于 2018 年 8 月 28 日召开，会
议审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及其摘要》、《关于公
司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、公司第一届监事会第十一次会议于 2018 年 10 月 08 日召开，
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。
7、公司第一届监事会第十二会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会
议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》。
报告期内，各位监事列席了报告期内召开的各次董事会会议，认
真听取公司高级管理人员的阐述、分析以及董事对会议审议议案的意
见。
三、监事会对报告期内的有关事项的核查意见
根据《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，公司
监事会认真履行职能，对公司依法运作、财务情况、募集资金使用、
内部控制、关联交易等方面进行全面监督，并出具如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，
勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高
级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制
度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、
股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定
进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管
理人员尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公
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司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监
督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，
公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司的
财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，
该报告真实、客观地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用及管理情况
报告期内，公司发生的募集资金相关事项，均符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目
的正常实施，也不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司内部控制情况
监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善
的内部控制制度并能得到有效的执行，公司的内部控制制度能够为公
司的各项经营活动提供保障。公司内部控制的自我评价报告真实、完
整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内
部控制评价报告不存在异议。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：
公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披
露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
6、定期报告的审核意见
监事会对公司 2018 年年度报告进行了审核，监事会认为：定期
报告的编制和审核程序符合法律、法规等规定，报告内容真实、准确、
完整的反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度
的财务状况进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2018
年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规，进一步规范和完善监事会工作机制，继续加强自身
履职能力建设，切实提高监督工作水平，忠实履行职责，督促公司进
一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事
会工作会议及参加公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决
策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投资者的合
法利益，促进公司健康、持续发展。
振德医疗用品股份有限公司监事会
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提案三、
振德医疗用品股份有限公司
关于《公司 2018 年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
本年度报告及其摘要已经公司第一届董事会第二十四次会议审
议通过，现提交本次股东大会审议。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等的规
定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司 2018 年度报告全文及
其摘要》，具体内容详见公司 2018 年 4 月 10 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《2018 年年度报告》和《2018 年年度
报告摘要》。
以上提案请各位股东予以审议。
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
本报告已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2018 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，勤
勉、忠实、尽职、尽责的履行职责，认真谨慎行使法律所赋予的权利
和履行义务，切实维护公司及全体股东合法权益。现将 2018 年度履
行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事 3 名，分别是王佳芬女士、董勍先生、董望先
生，其中董望先生为会计专业人士，符合法律法规关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求，独立董事简历如下：
王佳芬女士，出生于 1951 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留
权，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任上海市星火农场、
芦潮港农场党委副书记、场长；上海农场管理局工业外经处处长；上
海牛奶（集团）有限公司；光明乳业股份有限公司董事长、总经理；
纪源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长；
美年大健康产业（集团）有限公司董事；上海悉地工程设计顾问股份
有限公司独立董事；法兰泰克重工股份有限公司独立董事。现任公司
独立董事；上海新通联包装股份有限公司董事；美年大健康产业控股
股份有限公司董事；上海观诘企业管理咨询有限公司监事；上海东方
女性领导力发展中心理事长；上海领教企业管理咨询有限公司企业家
领教；永艺家具股份有限公司独立董事；良品铺子股份有限公司独立
董事；海程邦达供应链管理股份有限公司董事。
董勍先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
本科学历。历任浙江天都律师事务所律师和合伙人；杭州德联科技股
份有限公司监事会主席；浙江划云环境技术有限公司监事；杭州德联
净能环保技术有限公司监事；杭州德联自动化设备有限公司监事；杭
州德联物联网科技有限公司监事；山西德联自动化工程有限公司监
事；北京智慧德联供热服务有限公司监事；贵州联富能源科技有限公
司监事。现任公司独立董事；浙江五联律师事务所律师和合伙人；中
国证券业协会证券纠纷调解员、中国民主党派智库专家；杭州力群企
业管理有限公司监事；杭州飞腾文化艺术传播有限公司监事。
董望先生，出生于 1984 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。历任武汉天立会计师事务所助理审计师；厦门信达
股份有限公司内部控制顾问；香港理工大学研究助理；香港中文大学
任研究助理；杭州维脉企业管理咨询有限公司监事。现任公司独立董
事、浙江大学管理学院财务与会计学系副教授、迈创智慧供应链股份
有限公司独立董事、乾阜资产管理（上海）有限公司投资顾问、上海
海典软件股份有限公司独立董事和中国政府审计研究中心研究员、三
江购物俱乐部股份有限公司独立董事、方正机电股份有限公司独立董
事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司
独立董事独立性的关系。
二、2018 年度履职情况
1、本年度会议出席情况
报告期内，公司共召开了十三次董事会会议和五次股东大会会
议，我们参加了公司的董事会和股东大会会议，对会议审议事项均进
行了审慎研究，积极参与讨论并提出合理化意见、建议，对重大事项
发表客观、独立意见，有效保障了公司决策的科学合理。2018 年度，
我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
参加股东大会
独立董 参加董事会情况
情况
事姓名
本年度 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 本年应 实际出
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
应参加 席次数 方式参 席次数 数 续两次 出席股 席股东
董事会 加次数 未亲自 东大会 大会次
次数 参加会 的次数 数
议
王佳芬 13 13 3 0 0 否 5 3
董 勍 13 13 3 0 0 否 5 4
董 望 13 13 3 0 0 否 5 3
2、沟通及现场考察情况
报告期内，我们通过听取报告、实地考察、参加会议等方式，对
公司进行实地调研，并与公司其他董事、监事及高级管理人员等相关
人员保持密切联系，了解公司的经营管理和内部控制的情况。同时，
我们密切关注外部环境变化对公司的影响及外部媒体对公司的报道，
及时掌握公司各大事项的进展情况，掌握公司运营动态。
三、独立董事年度履职
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，
对公司发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性等方面做出
审慎判断，并按照相关程序进行审议、决策。我们认为 2018 年度公
司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价合理、公允，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的要求，我们对公司在 2018 年度对外担保及资金占用情况进
行了认真核查。报告期内，除公司母子公司之间的内部担保外，公司
不存在其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保
的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经
核查，公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，相关募集资金信息披露的内容是真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司未提名高级管理人员。
此外，报告期内，我们对公司补选董事发表了独立意见：提名金
海萍女士为公司第一届董事会董事候选人，其提名人资格、提名方式
及程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经审阅被提名人
教育背景、工作履历、专业素养等情况，金海萍女士符合担任上市公
司董事的条件，具备担任公司董事的资格，未发现有《公司法》、《公
司章程》规定的不得担任董事的情形。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们
对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员
薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序
符合有关法律法规及公司制度规定。
（五）聘任会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计工作以来，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委
托的各项工作。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年上市以来十分重视投资者回报，公司第一届董事会
第二十四次会议审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积转
增股本的议案》，拟以 2018 年 12 月 31 日的股本总数 100,000,000 股
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），合计分配
现金股利 35,000,000 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全
体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分配利润结转至下年度。上述议案
尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的
利益，符合公司实际和相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、
准确、完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，有效保障了所有投资者的知情权。
（九）内部控制执行情况
2018 年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督
和核查，公司严格按照《上市公司治理准则》等要求，不断完善内部
控制体系，并确保各项制度得以有效执行，未发现公司存在内部控制
设计和执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2018
年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及各专门委员会工作细则等要求，严格执行股东大会通过的
各项决议，认真工作，勤勉履职，有效促进了公司经营管理科学高效
的开展。
（十一）其他事项
2018 年上市至今，公司以现金方式收购杭州浦健医疗器械有限
公司 100%股权和苏州美迪斯医疗运动用品有限公司 70%股权，上述收
购有利于公司整合标的公司在生产、技术以及渠道等方面资源，形成
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
一定协同效应，丰富公司产品线和销售渠道，提升市场综合竞争力，
符合公司战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、总体评价和建议
报告期内，我们以客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律
法规规定和要求履行独立董事职责，切实维护了公司及全体股东特别
是中小股东的利益。
2019 年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，密切关注公司经营
管理情况，积极参与公司重大事项决策、治理结构完善，充分发挥自
己的专业知识和经验为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董
事职责，进一步促进公司规范运作，为公司健康可持续发展作出更大
的贡献。
振德医疗用品股份有限公司
独立董事：王佳芬、董勍、董望
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案五：
振德医疗用品股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
本报告已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
2018 年，面对复杂严峻的外部环境，公司在股东大会、董事会
正确领导下，通过经营层及全体员工的共同努力，较好的完成了年初
制定的各项工作目标，现将公司 2018 年度财务情况报告如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 1,428,856,684.96 1,306,442,540.64 9.37%
归属于上市公司股东的净利润 130,203,577.12 121,769,114.73 6.93%
归属于上市公司股东的扣除非 96,230,055.19 86,202,216.41 11.63%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,245,774.71 191,363,957.09 -89.42%
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,123,721,302.68 559,234,367.84 100.94%
总资产 1,849,948,385.48 1,293,887,706.71 42.98%
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
2018年 2017年
主要财务指标 (%)
基本每股收益（元／股） 1.42 1.62 -12.35%
稀释每股收益（元／股） 1.42 1.62 -12.35%
扣除非经常性损益后的基本每 1.05 1.15 -8.70%
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.25 24.43 减少10.18个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 10.53 17.30 减少6.77个百分点
均净资产收益率（%）
本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原
因系本期子公司阿拉山口振德采购原材料进行备货导致本期购买商
品、接受劳务支付的现金增加。
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
本报告期末归属于上市公司股东的净资产、总资产较上年期末增
加，主要原因系报告期内公司首次公开发行 2,500 万股人民币普通股
（A）股，发行价格为每股 19.82 元，募集资金总额为 49,550.00 万
元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 43,428.34 万元；其中，
新增注册资本 2,500 万元，股东出资溢价计入资本公积。同时，报告
期内实现净利润致公司净资产、总资产增长。
本报告期基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益
较上期减少，主要原因系本期首次公开发行股份致股本数增加所致。
本报告期加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率较上期减少，主要原因系报告期内公司首次公开发
行 2,500 万股人民币普通股（A）股及报告期实现净利润致公司净资
产增加所致。
二、损益情况分析
2018 年，公司实现营业收入 142,885.67 万元，较上年同期增长
9.37%；实现归属于母公司所有者净利润 13,020.36 万元，较上年同
期增长 6.93%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
9,623.01 万元，较上年同期增长 11.63%，具体科目分析如下：
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,428,856,684.96 1,306,442,540.64 9.37
营业成本 980,729,892.32 919,904,179.51 6.61
销售费用 117,798,223.30 89,318,733.61 31.89
管理费用 110,999,054.93 101,270,001.64 9.61
研发费用 56,913,365.03 43,656,855.95 30.37
财务费用 23,772,306.50 29,632,091.73 -19.78
资产减值损失 12,427,506.45 -1,258,175.64 -
投资收益 -7,536,574.96 -232,323.39 -
资产处置收益 16,284,151.19 346,716.65 4,596.67%
本期销售费用较上期增加的主要原因系本期销售人员薪酬增加
以及销售运费增加综合影响所致。
本期研发费用较上期增加的主要原因系本期研发人员薪酬增加
以及研发领用材料金额增加综合影响所致。
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
本期资产减值损失较上期增加的主要原因系本期末应收账款增
加导致计提应收账款坏账准备金额增加所致。
本期投资收益较上期减少的主要原因系本期公司闲置募集资金
进行现金管理收益增加以及远期结售汇业务损失增加综合影响所致。
本期资产处置收益较上期增加的主要原因系本期内公司两宗土
地使用权及地上建筑物由绍兴高新技术产业开发区管理委员会有偿
收回，增加本期资产处置收益。
三、资产及负债情况分析
截至 2018 年底，公司总资产 1,849,948,385.48 元，同比增长
42.98%，负债总额 725,291,267.37 元，同比减少 1.15%，资产负债
率为 39.21%，归属于上市公司股东的净资产 1,123,721,302.68 元，
同比增加 100.94%，具体变动幅度较大科目分析如下：
单位：元人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 302,372,686.90 16.34 114,391,821.80 8.84 164.33
应收票据及应收账 271,293,022.10 14.66 189,269,286.45 14.63 43.34
款
其他应收款 20,043,380.35 1.08 7,319,373.87 0.57 174.84
其他流动资产 37,821,003.28 2.04 24,802,824.75 1.92 52.49
存货 376,327,631.89 20.34 207,606,482.11 16.05 81.27
长期应付款 1,473,500.00 0.08 17,067,000.02 1.32 -91.37
在建工程 139,932,344.57 7.56 55,753,065.97 4.31 150.99
无形资产 132,401,778.07 7.16 94,839,175.44 7.33 39.61
商誉 31,959,590.93 1.73 14,951,212.71 1.16 113.76
股本 100,000,000.00 5.41 75,000,000.00 5.80 33.33
资本公积 699,313,359.79 37.80 290,030,003.85 22.42 141.12
盈余公积 18,486,762.11 1.00 12,416,892.77 0.96 48.88
未分配利润 305,921,179.00 16.54 181,787,471.22 14.05 68.29
本期末货币资金较上期末增加的主要原因系本报告期内公司首
次公开发行股份收到募集资金及收到政府补助共同影响。
本期末应收票据及应收账款较上期末增加的主要原因系本报告
期销售收入增加，特别是内销收入增幅较大且其账期较外销更长，导
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
致应收账款增加，及收购杭州浦健并入应收账款综合影响所致。
本期末其他应收款较上期末增加的主要原因系本报告期末保证
金及暂付款增加所致。
本期末其他流动资产较上期末增加的主要原因系待抵扣增值税
增加所致。
本期末存货较上期末增加的主要原因系本报告期子公司阿拉山
口振德医用纺织有限公司采购原材料进行备货所致。
本期末长期应付款较上期末减少的主要原因系本期支付部分融
资租赁款及一年内到期的融资租赁款项调整至一年内到期的非流动
负债科目所致。
本期末在建工程较上期末增加的主要原因系本报告期内公司募
集资金投资项目投入增加所致。
本期末无形资产较上期末增加的主要原因系本报告期内公司受
让银州路 1 号土地使用权以及高新区管委会有偿收回原厂区两宗土
地使用权综合影响所致。
本期末商誉变动较上期末增加的主要原因系本报告期投资收购
杭州浦健股权支付对价大于被合并方公允价值产生商誉增加所致。
本期末股本较上期末增加的主要原因系本报告期内公司首次公
开发行人民币普通股股票 2,500 万股所致。
本期末资本公积较上期末增加的主要原因系本报告期内公司首
次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股，相应股本溢价计入资本公
积所致。
本期末盈余公积较上期末增加的主要原因系本报告期公司根据
章程规定按母公司 2018 年度净利润的 10%提取法定盈余公积所致。
本期末未分配利润较上期末增加的主要原因系本报告期内公司
经营利润增加所致。
四、现金流情况分析
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 20,245,774.71
元，较去年同期减少 171,118,182.38 元，主要系本期子公司阿拉山
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
口振德医用纺织有限公司采购原材料进行备货导致本期购买商品、接
受劳务支付的现金增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额为
-161,626,136.96 元，较去年同期减少 16,206,012.64 元；公司筹资
活动产生的现金流量净额为 349,277,071.66 元，较去年同期增加
365,980,103.00 元，主要系本期内公司首次公开发行股份收到募集
资金。
综上，2018 年，公司营业收入稳步增长，盈利能力不断加强，
整体财务状况良好。
以上报告请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本的方案
各位股东：
本预案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实
现归属于母公司所有者净利润 130,203,577.12 元，公司 2018 年度母
公 司 实 现 净 利 润 60,698,693.35 元 ， 提 取 10% 法 定 公 积 金 计
6,069,869.34 元，加 2018 年初未分配利润 111,752,034.96 元，2018
年度合计可供股东分配的利润为 166,380,858.97 元。
公司根据生产经营实际情况，综合考虑投资者的合理回报，在保
证公司正常经营和长期发展的情况下，拟以 2018 年 12 月 31 日的股
本总数 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50
元（含税），共计派发现金红利 35,000,000 元（含税），剩余未分
配利润结转至下年度；同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 4 股，共计转增 40,000,000 股，资本公积转增股本后，公
司总股本将由 100,000,000 股变更为 140,000,000 股。
现提交公司 2018 年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司
经营层在本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司股东大会审
议通过并实施完成后，具体负责相应变更公司注册资本、修改《公司
章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
以上方案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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议案七：
振德医疗用品股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易
预计的提案
各位股东:
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
一、2018 年度日常关联交易情况
公司第一届董事会第十一次会议及 2017 年度股东大会审议通过
了《关于公司 2018 年度关联交易批准的议案》，预计 2018 年度振德
医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与
关联方发生的日常关联交易为 3,450 万元，2018 年度公司与关联方
实际发生日常关联交易 2,841.37 万元，较预计减少 608.63 万元。
2018 年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
关联交易类 关联交易 关联交易 2018 年预计 2018 年实际发
关联交易方
型 内容 定价原则 金额（万元） 生额（万元）
鄢陵振德生物质能 向关联方采
蒸汽 市场价格 1,200 959.76
源热电有限公司 购商品
鄢陵祥发包装印刷 向关联方采
购买商品 市场价格 2,200 1,855.93
有限公司 购商品
鄢陵祥发包装印刷 向关联方提
提供劳务 市场价格 10 3.07
有限公司 供劳务
许昌蓝图医疗器械 向关联方销
销售商品 市场价格 30 21.62
有限公司 售产品
绍兴港峰医用品有 向关联方销
销售商品 市场价格 10 0.99
限公司 售产品
二、2019 年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司 2018 年度的关联交易情况和 2019 年度公司经营计划，
预计公司 2019 年度公司日常关联交易总额为 4,520 万元。具体情况
如下：
关联交易内 关联交易定 2019 年预计金额
关联交易方 关联交易类型
容 价原则 （万元）
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鄢陵振德生物质能源热电 向关联方采购商
蒸汽 市场价格 1,500
有限公司 品
鄢陵祥发包装印刷有限公 向关联方采购商
购买商品 市场价格 2,500
司 品
鄢陵祥发包装印刷有限公 向关联方提供劳
提供劳务 市场价格 10
司 务
许昌蓝图医疗器械有限公 向关联方销售产
销售商品 市场价格 30
司 品
关联方代收代缴 代收代缴水
苏州方洲纺织有限公司 市场价格 400
水电费 电费
向关联方租赁房
苏州方洲纺织有限公司 租赁房产 市场价格 80
产
注：经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司收购了
苏州美迪斯医疗运动用品有限公司（以下简称苏州美迪斯）70%股权，
苏州美迪斯于 2019 年 1 月完成了上述收购的工商变更登记手续。苏
州美迪斯主要经营场所位于苏州工业园区，系向苏州方洲纺织有限公
司租赁，并由苏州方洲纺织有限公司代收代缴水电费。
三、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况及关联关系
1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司
成立日期：2014-12-02
法定代表人：鲁建国
注册资本：8,000 万元人民币
公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧
经营范围：电力、热力生产、供应。
与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控
股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。
2、鄢陵祥发包装印刷有限公司
成立日期：2015-02-06
法定代表人：沈毅
注册资本：150 万元人民币
公司住所：鄢陵县金汇区金水路 3 号
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
经营范围：塑料制品的销售;纸箱的加工、销售;包装纸印刷;不
干胶印刷。
与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关
系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司 40%股
权，并担任该公司监事。
3、许昌蓝图医疗器械有限公司
成立日期：2015-01-14
法定代表人：王剑兰
注册资本：120 万元人民币
公司住所：许昌市东城区邓庄乡食品集聚区内
经营范围：第二类、第三类医疗器械的批发(凭有效许可证经营)
与本公司关联关系：许昌蓝图医疗器械有限公司系公司监事会主
席王丙新先生关系密切的家庭成员王剑兰控制的公司。
4、绍兴港峰医用品有限公司
成立日期：1998-03-04
法定代表人：王纪荣
注册资本：1,078.8264 万元人民币
公司住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇大皋埠村
经营范围：生产：第一类医疗器械、第二类医疗器械(凭有效许
可证经营)；销售:自产产品、生活日用品；货物进出口；技术进出口。
与本公司关联关系：绍兴港峰医用品有限公司系公司实际控制人
鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员王纪荣控制的公司。
5、苏州方洲纺织有限公司
成立日期：2007-09-17
法定代表人：卞培培
注册资本：1,000 万元人民币
公司住所：苏州工业园区方洲路 128 号
经营范围：纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺
弹力布的加工生产、销售；本企业自产产品的出口及生产所需机械设
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
备、原辅材料的进口；自有厂房租赁。
与本公司关联关系：公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有
限公司股东钟明南先生（持有苏州美迪斯 18%股权）持有苏州方洲纺
织有限公司 50%股权。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与
公司的业务中未发生过违约行为。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采
购、房产租赁、购买经营所需蒸汽及代收代缴水电费等，均系公司基
于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依
据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双
方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
五、关联交易目的及对本公司的影响
上述日常关联交易是公司正常生产经营业务，各项交易定价办法
是以市场价格为依据，交易的风险可控，并遵循平等自愿的原则，不
存在损害公司和股东利益的情况，有利于保证公司的正常运营。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案八：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司开展远期外汇交易业务的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
一、远期外汇交易业务概述
随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较
大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对
公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以
下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在
银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不
限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权
根据公司经营业务需要，预计开展的远期外汇交易业务年度总金
额不超过 12,000 万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、欧
元等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。
三、远期外汇交易业务的风险分析
公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外
汇交易业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期
结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测
的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。
（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款
预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。
四、风险控制
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管控，
及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收
账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。
2、所有远期外汇交易业务均以真实交易业务为基础，严格按照
公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。
3、公司只选择与具有合法经营资质的经营机构进行远期外汇交
易，控制交易风险。
4、公司内部审计机构、董事会审计委员会、独立董事将会定期、
不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。
5、公司将严格按照相关规定建立异常情况报告制度，合理安排
使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效
的风险处理程序，切实控制交易风险。
以上提案，请各位股东予以审议，并提请股东大会授权法定代表
人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常
远期外汇交易业务的具体事宜，有效期自 2018 年年度股东大会审议
批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案九：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司 2019 年度申请综合授信额度的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计
划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2019 年
度拟向金融机构申请总额不超过人民币 9 亿元的综合授信。综合授信
品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、
保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具体业
务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司生产
经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期限
内，上述授信额度可循环滚动使用。在上述授信额度内，公司及子公
司互相提供担保，担保期限为前述授信业务结束为止，担保范围为实
际发生授信额度本金及利息。
现提交公司 2018 年度股东大会审议,并提请股东大会授权法定
代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理
与授信、融资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关
手续，签署相关法律文件，有效期自 2018 年年度股东大会审议批准
之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十：
振德医疗用品股份有限公司
关于续聘会计师事务所及支付其 2018 年度审计报酬的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作。在考虑了该所以往的审计情况以及该所的内部规范控制和业务发
展等情况后，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2019 年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
根据中国注册会计师协会有关规定及所委托审计事项的具体情
况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计
报酬为 80 万元人民币（包括公司 2018 年度报告审计报酬 80 万元人
民币），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十一：
振德医疗用品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公
司募集资金管理制度》等有关规定，公司拟在 2018 年第二次临时股
东大会会议决议授权到期后继续使用最高不超过人民币 6,000 万元
闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2018]432 号）核准，公司向社会公开发行 2,500 万股人民币普通
股（A 股），发行价格为每股人民币 19.82 元，募集资金总额为人民
币 49,550.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
43,428.34 万元，上述募集资金已于 2018 年 4 月 4 日到位，由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验[2018]89 号
《验资报告》。
本公司 2018 年度实际使用募集资金 18,322.58 万元，2018 年度
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20.61 万元，2018
年度使用闲置募集资金进行现金管理取得收益 554.18 万元，2018 年
度使用闲置募集资金 15,000 万元用于暂时补充流动资金；累计已使
用募集资金 18,322.58 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费和使用闲置募集资金进行现金管理取得收益等的净额为 574.79 万
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 10,680.55 万元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费及累计收到的现金管理
收益, 不包括用于暂时补充流动资金的募集资金 15,000.00 万元）。
二、 募集资金的管理和使用情况
为了规范募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有
关规定，公司对募集资金实行专户存储。公司已同保荐机构中信证券
股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴分行文锦支行、绍兴银行
股份有限公司、浙江绍兴恒信农村合作银行皋埠支行分别签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》；同全资子公司许昌振德医用敷料有
限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍
兴市越城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同全资子
公司许昌正德医疗用品有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与
广发银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金专户存储四方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司有 5 个募集资金专户，募集资
金存放情况如下：
开户银行 募集资金投资项目 银行账号/产品 存储余额（元）
现代创面敷料及压
交通银行股份有限公司
力康复类产品生产 336006150018800006309 47,260,893.93
绍兴分行文锦支行
线建设项目
研发中心改建升级
绍兴银行股份有限公司 2000977202000046 4,245,991.40
项目
浙江绍兴恒信农村合作 信息化系统升级改
201000194531924 508.67
银行皋埠支行 造建设项目
广发银行股份有限公司 纺粘无纺布及其制
9550880210109300162 45,469,522.95
绍兴分行 品生产线建设项目
中国银行股份有限公司 水刺无纺布及其制
绍兴市越城支行 品生产线建设项目 380574383451 9,828,569.41
合计 106,805,486.36
截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
25,680.55 万元，募集资金专户余额为 10,680.55 万元，募集资金结
余金额与募集资金专户余额之间差额 15,000 万元，系公司使用闲置
募集资金 15,000 万元用于暂时补充流动资金。
由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项
目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。
三、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理实施单位
振德医疗用品股份有限公司、许昌振德医用敷料有限公司、许昌
正德医疗用品有限公司。
（二）投资目的
在不影响募集资金投资项目实施的前提下，提高募集资金使用效
率，增加财务收益，实现公司及全体股东利益最大化。
（三）投资产品品种
投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品、结构性存款等投资产品，投资产品不得质押。以上投资品
种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以
证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）投资额度
拟使用最高不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过本事项之日起至 2019 年年度股东大会
召开之日止。
（六）实施方式
董事会拟提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并
签署相关文件，由公司财务管理中心负责具体实施。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
本次公司投资的产品为保本型、低风险投资品种，但并不排除该
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买的为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、
结构性存款等投资产品，风险可控。公司将遵循审慎原则，选择规模
大、信誉好、效益高、有能力保障资金安全的发行主体发行的产品进
行投资。
2、公司已建立健全资金管理相关的内控制度，公司财务管理中
心将严格按照内控制度进行现金管理的审批和执行，及时分析和跟踪
投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露
义务。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品、结构性存款等投资产品，是在确保公司募投项目
所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集
资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资
金投资项目的正常运转。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投
资收益，提升公司的经济效益。
六、截至本提案披露日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情
况
公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的提案》，同意
公司及全资子公司许昌振德医用敷料有限公司、许昌正德医疗用品有
限公司使用最高不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金进行现金管
理（投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的
理财产品、结构性存款等投资产品），在上述额度内，资金可以循环
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
滚动使用。
2018 年度，公司在股东大会授权范围内滚动投资现金管理产品
71,400.00 万元，取得现金管理产品投资收益 554.18 万元。截至本
提案披露日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金
额为 4,000 万元。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十二：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规
定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，经
公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规
及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十三：
振德医疗用品股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券方案的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
公司本次拟公开发行可转换公司债券，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，公司制定了公开发行 A 股可转换公司债券方案，现将方案逐条
提请审议。
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务
状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人
民币 44,000.00 万元（含 44,000.00 万元），具体募集资金数额提请
公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围
内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
四、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行
规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债
券的期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度
的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股
票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
换公司债券持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为
每股派送现金股利。
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
九、转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均
价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
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价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权
董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先
配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在
发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告
中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网
上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定
之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
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（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，
公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还
债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在
提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关
出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职
责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持
有人会议之日起 15 日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通
知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
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本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 44,000.00
万元（含 44,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
总额
1 功能性敷料及智能物流中心建设项目 50,000.00 33,000.00
2 补充流动资金 11,000.00 11,000.00
合计 61,000.00 44,000.00
注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的
净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金
解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹
资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关
主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在
发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东
浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产
进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保
的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照
约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行
的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转
债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
权益。
二十、本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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提案十四：
振德医疗用品股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会
规范性文件的有关规定，编制了公司《关于公开发行可转换公司债券
预案》，具体内容详见 2019 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的相关内容。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十五：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会
规范性文件的有关规定，编制了《公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见 2019 年 4 月 10 日披
露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关内容。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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提案十六：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司《未来三年股东回报规划（2019-2021）》的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科
学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实
际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报
规划（2019-2021 年）》，具体内容详见 2019 年 4 月 10 日披露于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)的相关内容。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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提案十七：
振德医疗用品股份有限公司
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计
算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
填补措施及相关承诺详见 2019 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的相关内容。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十八：
振德医疗用品股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有
关规定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，具体内容详见 2019 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn)的相关内容。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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振德医疗 2018 年年度股东大会材料
提案十九：
振德医疗用品股份有限公司
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
公司拟公开发行可转换公司债券，为规范振德医疗用品股份有限
公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，公司制定了《振德医疗用品股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，具体内容详见 2019 年 4 月 10 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn)的相关内容。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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提案二十：
振德医疗用品股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的提案
各位股东：
本提案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交
本次股东大会审议。
公司拟公开发行可转换公司债券，为保证公司本次可转换公司债
券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）
办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及
对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照
监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等
相关事宜；
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5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂
牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财
务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框
架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章
程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的
所有事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项及第 9 项授权有效期为本次可转债的
存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本项议案之日起计算。
以上提案请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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