证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2019-047



              振德医疗用品股份有限公司
        第一届董事会第二十七次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
第二十七次会议于 2019 年 7 月 5 日在公司会议室以现场结合通讯的
方式召开，会议通知已于 2019 年 6 月 30 日以传真、E-MAIL 和专人
送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公
司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决
议合法有效。
    会议审议议案后形成以下决议：
    1、审议通过《关于公司收购资产暨对外担保的议案》。董事会
同意公司下属全资子公司香港新起点投资有限公司（以下简称“香港
新起点”）联合 Multigate Medical Products Pty Ltd（以下简称
“Multigate Medical”）在英国设立的全资子公司 Multigate Medical
Products UK Limited（以下简称“Multigate UK”），收购 Berendsen
Healthcare Limited（以下简称“Berendsen Healthcare”）拥有的
与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务（固定资产、存
货、应收款项、应付款项、商业信息、知识产权、客户及供应商合同、
许可利益、房屋租赁协议等）（以下简称“标的资产”）。
    具体交易方案如下：
    由 Berendsen Healthcare 独 资 新 设 Rocialle Healthcare
Limited（以下简称“Rocialle Healthcare”），并将标的资产以
10,052,608 英镑的初始对价转让至 Rocialle Healthcare，该对价在
交割时将根据营运资本调整、增值税和资本免税额等情况进行相应调
整。
       转让完成后，香港新起点与 Multigate UK 将联合收购 Berendsen
Healthcare 持有的 Rocialle Healthcare 100%股权，以达成购买标
的资产的目的。其中香港新起点以 55 英镑的股权对价收购 Rocialle
Healthcare 55%股权，Multigate UK 以 45 英镑的股权对价收购
Rocialle Healthcare 45%股权。
       香港新起点将联合 Multigate UK 按照对 Rocialle Healthcare
的持股比例进行同比例增资（增值总额为上述资产转让最终交易对价，
香 港 新 起 点 增 资 资 金 来 源 为 上 市 公 司 对 其 的 增 资 ） ， Rocialle
Healthcare 将用增资款支付上述标的资产的最终交易对价。
       董事会同意公司、香港新起点、Multigate Medical、Multigate
UK 及 Berendsen Healthcare 签 署 《 关 于 出 售 与 收 购 Rocialle
Healthcare Limited 全部股份的协议》等交易文件，同意公司与
Multigate Medical 签署《关于 Rocialle Healthcare Limited 的股
东协议》。
       董事会同意授权公司董事长或其指定的授权代理人在不超过
7,000,000 英镑（暨双方收购总对价不超过 12,727,273 英镑）的交
易额度内全权办理本次资产收购具体事宜（包括但不限于签署相关文
件）。
       董事会同意公司及 Multigate Medical 对香港新起点、Multigate
UK 以 及 Rocialle Healthcare 在 《 关 于 出 售 与 收 购 Rocialle
Healthcare Limited 全部股份的协议》、《关于出售与收购 Rocialle
和 Guardian SU 业务转让协议》中需承担的支付义务提供连带责任担
保，公司在不超过 12,000,000 英镑的额度内承担担保义务。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       具体内容详见公司同日披露的《关于收购资产暨对外担保的公告》
（公告编号：2019-049）。
     2、审议通过《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。董事
会同意公司新增 2019 年下半年日常关联交易预计，具体情况见下表：

                              关联交易内   关联交易定价   2019 年下半年预计
关联交易方   关联交易类型
                                  容           原则       金额（人民币万元）
Multigate    向关联方销售产
                               销售商品      市场价格           4,200
 Medical           品

     具体内容详见公司同日披露的《关于新增日常关联交易的公告》
（公告编号：2019-050）。
     表决结果：本次关联交易无董事需回避表决，同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
     特此公告。



                                    振德医疗用品股份有限公司董事会
                                                        2019 年 7 月 8 日