振德医疗：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-07-09
振德医疗用品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
2019 年 7 月 16 日
振德医疗 2019 年第一次临时股东大会材料
振德医疗用品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2019 年第一次临时股东大会会议议程
二、2019 年第一次临时股东大会会议须知
三、《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》
四、《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》
五、《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备案登记的提案》
六、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》
七、《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》
八、《关于选举公司第二届监事会股东监事的提案》
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2019 年 7 月 16 日（星期二）下午 14 点 00 分
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品
股份有限公司（一号会议室）。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2019 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 16
日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603301 振德医疗 2019/7/9
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》 √
2 《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》 √
《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备
3 √
案登记的提案》
累积投票议案
《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提
4.00 应选董事 6 人
案》
4.01 鲁建国 √
4.02 沈振芳 √
4.03 沈振东 √
4.04 徐大生 √
4.05 张显涛 √
4.06 金海萍 √
《关于选举公司第二届董事会独立董事的提 应选独立董事
5.00
案》 3人
5.01 王佳芬 √
5.02 董勍 √
5.03 董望 √
6.00 关于选举公司第二届监事会股东监事的提案 应选监事 2 人
6.01 胡修元 √
6.02 车浩召 √
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
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10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议
事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达
会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质
询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现
场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司第二届董事薪酬方案的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二届
董事薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照
行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟
定公司第二届董事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标
准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董
事津贴。
3、独立董事津贴标准为人民币 10 万元/年（含税）。
4、不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董
事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发
生的相关费用均由公司承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司第二届监事薪酬方案的提案
各位股东：
公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二届监
事薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等公司相关规定，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟定第
二届监事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他岗位的监事，按其所在岗位的薪酬标准领取
薪酬，不再另行发放监事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的监事，公司不发放薪酬及监事津贴。
3、不在公司兼任其他岗位的监事出席/列席公司董事会、监事会、
股东大会等会议以及按《公司章程》等有关规定履行职责时所发生的
相关费用均由公司承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2019 年 7 月 16 日
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提案三：
振德医疗用品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款
并办理工商备案登记的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司
章程>部分条款并办理工商备案登记的议案》，现提交本次股东大会
审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市
公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规的规定，结合公司实际，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
1
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本 转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一） 证券交易所集中竞价交易的方 和中国证监会认可的其他方式进行。
2 式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二） 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三） 中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
3
（一）至（三）项的原因收购公司股份 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
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的，应当经股东大会决议。公司依据本 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
章程第二十四条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
第（四）项情形的，应当在六个月内转 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
让或注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第（三） 公司依照本章程第二十四条第一款规
项规定收购的本公司股份，将不超过公 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
司已发行股份总额的百分之五；用于收 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
购的资金应当从公司的税后利润中支 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
出；所收购的股份应当一年内转让给职 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或其他明确通知的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点。 为：公司住所地或其他明确通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
4
形式召开。公司还将提供网络投票或其 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
他合法方式为股东参加股东大会提供便 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
利。股东通过网络投票等方式参加股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
5 连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
不能无故解除其职务。 任。
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大
第一百〇八条 公司设董事会，对股东 会负责。董事会下设战略、审计、提名、
大会负责。董事会下设战略、审计、提 薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照
名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
审计、提名、薪酬与考核委员会成 提交董事会审议决定。
员均由三名董事组成，其中独立董事应 审计、提名、薪酬与考核委员会成员
6
当占半数以上并担任召集人；审计委员 均由三名董事组成，其中独立董事应当占
会的召集人应当为会计专业人士。战略 半数以上并担任召集人；审计委员会的召
委员会由四名董事组成，其中独立董事 集人应当为会计专业人士。战略委员会由
应当占三分之一以上。 四名董事组成，其中独立董事应当占三分
之一以上。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百三十条 在公司控股股东、实际 第一百三十条 在公司控股股东单位担任
7 控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的章程
详见公司 2019 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《振德医疗用品股份有限公司章程（修订稿）》。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理修改《公司章程》及办
理工商备案登记手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司
关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第
二届董事会非独立董事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、 公司章程》
等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由 9 名董
事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经董事会提名委员会
对鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍进行相关任职
资格审查后，董事会提名以上人员为公司第二届董事会非独立董事候
选人（非独立董事董事候选人简历附后）。
现提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制
选举产生。如本提案经公司股东大会审议通过，则上述非独立董事的
任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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附非独立董事候选人简历：
鲁建国先生，出生于 1970 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历。历任绍兴市越厦医用保健品厂供销员、供销科长、副
厂长、厂长，绍兴振德医用敷料有限公司董事长、总经理，浙江振德
控股有限公司总经理。现任公司董事长、总经理，浙江振德控股有限
公司董事长，安徽振德医疗用品有限公司执行董事，许昌振德医用敷
料有限公司董事长，许昌正德医疗用品有限公司执行董事，河南振德
医疗用品有限公司执行董事、总经理，绍兴托美医疗用品有限公司执
行董事、总经理，绍兴好士德医用品有限公司执行董事、总经理，鄢
陵振德生物质能源热电有限公司董事长，绍兴联德机械设备有限公司
执行董事，上海联德医用生物材料有限公司执行董事，杭州羚途科技
有限公司执行董事兼总经理，绍兴振德医疗用品有限公司执行董事兼
总经理，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事。
沈振芳女士，出生于 1972 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司总经理办公室主任、
副总经理、董事。现任公司副董事长、总经理办公室主任，许昌振德
医用敷料有限公司董事，振德医疗用品（香港）有限公司执行董事。
沈振东先生，出生于 1974 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留
权，高中学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司采购员、销售代表、
国际销售部经理、伤口护理国际事业部总经理、副总经理、董事。现
任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，浙江振德
控股有限公司董事，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事长。
徐大生先生，出生于 1974 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留
权，中专学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司销售代表、国际销售
部经理、手术感控国际事业部总经理、董事，许昌正德医疗用品有限
公司董事。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董
事，许昌正德医疗用品有限公司总经理，浙江振德控股有限公司董事，
上海联德医用生物材料有限公司总经理，杭州浦健医疗器械有限公司
执行董事兼总经理。
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张显涛先生，出生于 1977 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司技术部经理。现任公
司董事，许昌振德医用敷料有限公司副总经理。
金海萍女士，出生于 1976 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，中级会计师。历任绍兴振德医用敷料有限公司会计、
财务经理、财务总监、董事；现任公司董事、财务总监，许昌振德医
用敷料有限公司董事，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事。
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司
关于选举公司第二届董事会独立董事的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第
二届董事会独立董事候选人的的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、 公司章程》
等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由 9 名董
事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。经董事会提名委员会
对王佳芬、董勍、董望进行相关任职资格审查后，董事会提名以上人
员为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事董事候选人简历附
后）。
上述候选人已经上海证券交易所资格审核无异议通过，现提交公
司 2019 年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。如
本提案经公司股东大会审议通过，则上述独立董事的任期为自股东大
会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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附独立董事候选人简历：
王佳芬女士，出生于 1951 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留
权，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任上海市星火农场、
芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海
牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪
源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,
美年大健康产业（集团）有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份
有限公司独立董事,法兰泰克重工股份有限公司独立董事。现任公司
独立董事,上海新通联包装股份有限公司董事,美年大健康产业控股
股份有限公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上海东方
女性领导力发展中心理事长,上海领教企业管理咨询有限公司企业家
领教,永艺家具股份有限公司独立董事,良品铺子股份有限公司独立
董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事，南京金斯瑞生物科技
有限公司非执行董事。
董勍先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。历任杭州第五律师事务所律师，浙江天都律师事务所律师
和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,浙江划云环境技
术有限公司监事,杭州德联净能环保技术有限公司监事,杭州德联自
动化设备有限公司监事,杭州德联物联网科技有限公司监事,山西德
联自动化工程有限公司监事,北京智慧德联供热服务有限公司监事。
现任公司独立董事,浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证券业
协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家,杭州力群企业管理有
限公司监事。
董望先生，出生于 1984 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。历任武汉天立会计师事务所助理审计师,厦门信达
股份有限公司内部控制顾问,香港理工大学研究助理,香港中文大学
研究助理,杭州维脉企业管理咨询有限公司监事。现任公司独立董事,
浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,迈创智慧供应链股份有限
公司独立董事,乾阜资产管理（上海）有限公司投资顾问,上海海典软
件股份有限公司独立董事,中国政府审计研究中心研究员,三江购物
俱乐部股份有限公司独立董事,方正机电股份有限公司独立董事。
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司
关于选举公司第二届监事会股东监事的提案
各位股东：
公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第二
届监事会监事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、 公司章程》
等相关规定，须进行监事会换届选举。公司第二届监事会将由 3 名监
事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。在充分了解胡
修元、车浩召的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后，
公司监事会提名以上人员为公司第二届监事会股东代表监事候选人
（股东代表监事候选人简历附后）。
现提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并以累计投票制
选举产生。如本议案经公司股东大会审议通过，则上述股东代表监事
的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的
股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同
组成公司第二届监事会。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2019 年 7 月 16 日
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附：第二届监事会监事候选人简历
胡修元先生，出生于 1977 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，高级工程师。历任绍兴振德医用敷料有限公司技术员、
研发经理、研究院院长。现任振德医疗用品股份有限公司监事、研究
院院长。
车浩召先生，出生于 1988 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历。历任中国电子科技集团公司第二十三研究所研发工程
师，振德医疗用品股份有限公司研究院研发工程师、技术部产品开发
工程师。现任振德医疗用品股份有限公司工程部助理经理。
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