证券代码：603301     证券简称：振德医疗     公告编号：2019-072



               振德医疗用品股份有限公司
             第二届董事会第五次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第五次会议于 2019 年 12 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开，会议通知已于 2019 年 12 月 11 日以传真、E-MAIL 和专人送
达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司
部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议
合法有效。
    会议审议议案后形成以下决议：
    一、以逐项表决方式审议通过了《关于进一步明确公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》
    公司已于 2019 年 11 月 05 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于核准振德医疗用品股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2008 号），
核准公司向社会公开发行面值总额 44,000 万元可转换公司债券，期
限 6 年。
    根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、
法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门
的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发
行可转换公司债券方案。
    1、发行规模
    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 44,000.00 万
元，发行数量为 44 万手（440 万张）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年 0.50%、第
二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年
3.00%。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 20.04 元/股 ，不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、到期赎回条款
    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券
面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公
司债券。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券向在股权登记日（2019 年 12 月 18
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行，余额由承销团包销。
    本次可转换公司债券的发行对象为：
    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日
（2019 年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    承销团对认购金额不足 4.40 亿元的部分承担余额包销责任。包
销基数为 4.40 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 1.32 亿元。当包销比例超
过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发
行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原
因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、向原股东配售的安排
    本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019
年 12 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东
可优先配售的振德转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 18 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有振德医疗用品股份有限公司的股份数
量按每股配售 3.142 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再
按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，
即每股配售 0.003142 手可转债。原无限售股东网上优先配售不足 1
手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可
参加优先配售后余额部分的网上申购。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定及公司 2018 年年度股东大会授权，公司董事会同意公
司在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债
券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司董事长
或其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签署三方监管协议的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委
员会核准，为了规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的存放、
使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《振
德医疗用品股份有限公司募集资金管理制度》及有关法律法规的规定，
董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可
转换公司债券募集资金的专项存储和使用，公司将按照上述有关规定
与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长或其授
权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。



                               振德医疗用品股份有限公司董事会
                                             2019 年 12 月 17 日