振德医疗用品股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议材料




           2021 年 1 月 22 日
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                      振德医疗用品股份有限公司
         2021 年第一次临时股东大会会议材料目录


一、2021 年第一次临时股东大会会议议程

二、2021 年第一次临时股东大会会议须知
三、《关于对外投资暨全资子公司手术感控生产线扩产建设项目的提
案》

四、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记
的提案》




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                     振德医疗用品股份有限公司
                 2021 年第一次临时股东大会会议议程

    一、现场会议时间及地点
    1、时间：2021 年 1 月 22 日（星期五）下午 14 点 00 分
    2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区振德医疗用
品股份有限公司会议室。
    二、网络投票系统及起止时间
    1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    2、网络投票起止时间：自 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 22
日。
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
    三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
    四、会议出席对象
    1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
    股份类别                  股票代码                    股票简称   股权登记日
    A股                       603301                      振德医疗     2021/1/15
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。
    4、其他人员。
    五、会议主持人：董事长鲁建国先生
    六、会议议程
    1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
    2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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    3、会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
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 序号                           议案名称
                                                             A 股股东
非累积投票议案
1       《关于对外投资暨全资子公司手术感控生产                  √
        线扩产建设项目的提案》
2       《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>                  √
        并办理工商变更登记的提案》
    4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
    5、推选监票人和计票人。
    6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
    7、统计现场投票表决结果。
    8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交
易所，等待网络投票结果。
    9、宣读股东大会表决结果。
    10、宣读股东大会决议。
    11、律师就本次股东大会作见证词。




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                     振德医疗用品股份有限公司
                 2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制
定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
    一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议
事效率为原则，认真履行法定职责。
    二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达
会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况，听从见证律师意见。
    四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质
询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
    六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现
场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
    七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见。
    八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
    九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障全体股东合法权益。




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提案一：
                  振德医疗用品股份有限公司
                  关于对外投资暨全资子公司
              手术感控生产线扩产建设项目的提案

各位股东：
    本提案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交本
次股东大会审议。
    一、对外投资概述
    根据公司战略发展规划和业务发展现状，满足快速增长的手术感
控市场需求，提升手术感控产品产能供应，公司全资子公司许昌正德
医疗用品有限公司（以下简称“许昌正德”）拟投资手术感控生产线
扩产建设项目，项目总投资合计 84,500 万元。
    用于本次投资项目建设用地为河南省许昌市鄢陵县百花路以东、
二级河以南（规划道路以北）地块，土地面积为 185,185.73 平方米。
该地块的国有建设用地使用权已由公司于 2020 年 11 月竞得。
    二、本次投资项目投资主体情况
    公司名称：许昌正德医疗用品有限公司
    公司性质：有限责任公司
    注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区未来大道 3 号
    法定代表人：鲁建国
    注册资本：16,000 万元人民币
    主营业务：主要从事手术感控产品及复合料的生产、销售。
    许昌正德系公司全资子公司，截至 2020 年半年度末，许昌正德
总资产 76,067.27 万元、净资产 32,293.73 万元，2020 年上半年实
现营业收入 84,642.96 万元、净利润 12,288.89 万元。
    三、本次投资项目的基本情况
    1、项目名称：手术感控生产线扩产建设项目
    2、项目建设地址：本次投资项目建设用地为河南省许昌市鄢陵

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县百花路以东、二级河以南（规划道路以北）地块（土地面积为
185,185.73 平方米）。该地块的国有建设用地使用权已由许昌正德
于 2020 年 11 月竞得。
    3、项目建设内容：许昌正德计划在上述地块新建生产车间、物
流仓库等建构筑物 20 万平方米，购置行业内先进的手术感控产品生
产线，并配套仓库系统、压缩空气系统及供配电系统等辅助生产系统，
达到年产 14200 万件（个）（手术包、手术主单、手术衣等）手术感
控产品的生产能力。
    4、项目投资概算及效益测算：项目总投资为 84,500 万元，其中
固定资产投资 79,500 万元（含土地），流动资金 5,000 万元。本次
项目投资全部由企业自筹。经公司初步测算，本次投资项目财务内部
收益率为 20.34%，投资回收期为 5.92 年。
    5、项目建设周期：项目建设期约为 24 个月。
    四、本次投资项目对公司的影响
    随着人们健康需求日益增加和人口老龄化程度提高，医疗卫生事
业不断发展，全球医疗器械市场多年来一直保持稳步增长。根据《中
国医疗器械蓝皮书（2020 版）》测算分析，2019 年全球医疗器械市
场规模为 4529 亿美元，同比增长 5.87%。我国凭借着人力成本优势
和产业链优势，目前已成为全球最大的医用敷料出口国，在全球占据
了较大的市场份额。根据中国医药保健品进出口商会统计，公司所属
医用敷料细分行业 2019 年出口额达 27.16 亿美元，同比增长 4.16%，
出口数量同比增长 0.18%。作为全球医用敷料制造和出口基地，2019
年中国出口 204 个国家和地区，基本覆盖全球，尤其拉美、东盟、非
洲市场呈现需求增势。
    国内市场来看，国民经济发展、人口老龄化进程的加快以及居民
健康需求的增长促进了国内医疗器械行业的快速发展。根据《中国医
疗器械蓝皮书（2020 版）》测算分析，2019 年中国医疗器械规模为
6341 亿元，同比增长 19.55%。其中医用卫生材料及敷料所属的低值
医用耗材市场规模约为 770 亿元，同比增长 20.12%。
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    手术感控产品由各类手术包、手术单、手术衣等组成，该等产品
作为外科有创操作中不可缺少的医用耗材，其目的是建立一个无菌手
术创面区，阻止外来物质及微生物侵入手术创面或患者体液、血液，
从而避免对术者、医者及手术环境造成污染。随着外科手术数量的增
长、全面防护观念转变及对感染控制措施的加强，手术感控产品市场
呈持续增长态势。
    近年来，公司业务规模保持了快速增长，其中手术感控产品 2020
年前三季度实现收入 9.91 亿元（含 2019 年收购的英国 Rocialle
Healthcare Limited 公司手术感控产品收入），较上年同期增长
147.40%。随着市场和公司业务的快速增长，公司现有手术感控生产
厂房、设施设备和产能已无法满足公司业务发展需要。许昌正德本次
投资手术感控生产线扩产建设项目，一方面可以进一步提高公司手术
感控产品生产能力，解决产能瓶颈，为公司业务快速发展提供产能保
障；另一方面，本投资项目建设地点毗邻公司全资子公司许昌振德医
用敷料有限公司今年投资实施的生产线搬迁扩产升级项目，有利于发
挥公司资源和生产经营管理协同效应，提升公司降本增效和持续盈利
能力。公司已构建的覆盖全球主要市场成熟的营销网络、稳定的市场
体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销
售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争
能力。
    五、本次投资项目的风险
    1、本次投资项目具有一定的建设周期，存在可能面临宏观经济、
行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致投资后项目不
能实现预期收益的风险。
    2、本次投资项目尚需提交公司股东大会审议批准以及政府相关
主管部门的批准或备案，存在实施进度未达预期的风险。
    3、本次投资项目资金来源主要为自筹资金，存在可能导致公司
全资子公司许昌正德现金流减少相关财务风险。
    4、本次投资项目的具体建设计划、建设内容及规模可能根据外
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部政策环境变化、公司业务发展需要等情况作相应调整。
    针对上述风险，公司将及时跟踪市场形势和环境变化，加强与相
关部门的沟通，确保本次投资项目在获得公司股东大会审议通过后尽
快建设投产并实现预期效益。同时，公司将采取有效的管理措施加强
风险管控，降低投资风险，确保本次投资项目顺利进行。
    以上提案，请各位股东审议。




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                                                               2021 年 1 月 22 日




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提案二：
                振德医疗用品股份有限公司
          关于变更公司注册资本及修改《公司章程》
                并办理工商变更登记的提案

各位股东：
    本提案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准振德医疗用品股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2008 号）核
准，振德医疗用品股份有限公司于 2019 年 12 月 19 日公开发行了 440
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 44,000 万元，期
限 6 年。
    经上海证券交易所自律监管决定书[2020]13 号文同意，公司本
次发行的 44,000 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 14 日在上海证
券交易所上市交易，债券简称“振德转债”，债券代码“113555”。
2020 年 6 月 29 日，“振德转债”开始转股。
    公司股票自 2020 年 10 月 20 日至 2020 年 11 月 9 日期间，满足
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个
交 易 日 中至 少有十 五 个 交易 日的收 盘 价 格不 低于当 期 转 股价 格
（14.01 元/股）的 130%（含 130%）”，根据《振德医疗用品股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，已触发“振
德转债”赎回条款。公司于 2020 年 11 月 9 日召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了《关于提前赎回“振德转债”的议案》，批准
行使 “振德转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的 “振
德转债”全部赎回。
    截至“振德转债”赎回登记日（2020 年 12 月 3 日）收市后，累
计共有人民币 437,236,000 元“振德转债”已转换成公司股票，累计
转股数量为 31,204,736 股，公司总股本增加至 227,204,736 股。

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       鉴于上述公司公开发行可转换公司债券转股的情况，拟对以下事
项进行变更：
       1、公司注册资本由 19,600 万元变更为 227,204,736 元；
       2、公司股份总数由 19,600 万股变更为 227,204,736 股；
       3、修改《公司章程》中相应条款如下：
序号                   修改前                                      修改后
       第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条                    公司注册资本为人民币
 1
       19,600 万元。                               227,204,736 元。
       第二十条 公司股份总数为 19,600 万 第二十条 公司股份总数为 227,204,736
 2     股，公司的股本结构为：普通股 19,600 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
       万股，无其他种类股份。                      227,204,736 股，无其他种类股份。

       除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。修订后
的 章 程 详 见 公 司 2021 年 1 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《振德医疗用品股份有限公司章程（修订
稿）》。
       董事会提请股东大会授权公司经营层办理变更公司注册资本及
修改《公司章程》工商变更登记手续。
       以上提案，请各位股东审议。




                                                           振德医疗用品股份有限公司
                                                                   2021 年 1 月 22 日




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