中信证券股份有限公司
关于振德医疗用品股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为振德
医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对振德医疗首次公
开发行部分限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和意见如下：
一、本次限售股上市类型
振德医疗经中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 12 日出具的《关于核准
振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕432
号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，公司股票于
2018 年 4 月 12 日起在上海证券交易所上市交易。
截至本公告披露日，公司总股本为 227,204,736 股，其中有限售条件的流通
股为 119,692,300 股，占公司总股本的 52.68%。本次上市流通的限售股为公司首
次公开发行限售股，限售期为 36 个月。本次上市流通的限售股股东共 4 名，分
别为浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、沈振芳、沈振东、徐大生。
本次限售股上市流通的数量为 119,692,300 股，占公司总股本的 52.68%，将
于 2021 年 4 月 12 日全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 100,000,000 股，其中无
限售条件流通股 25,000,000 股，有限售条件流通股 75,000,000 股。
2、公司首次公开发行限售期为 12 个月的股票于 2019 年 4 月限售期满并上
市流通，首次公开发行限售期为 12 个月的 13,932,500 股股票限售期满并上市流
通后，总股本仍为 100,000,000 股，其中无限售条件流通股为 38,932,500 股，有
限售条件流通股为 61,067,500 股。
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3、2019 年 4 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《振德医疗
用品股份有限公司关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，公
司以 2018 年 12 月 31 日的股本总数 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.50 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 40,000,000 股，本次资本公积转增股本后，公司总股本由
100,000,000 股变更为 140,000,000 股。其中无限售条件流通股为 54,505,500 股，
有限售条件流通股为 85,494,500 股。
4、2020 年 5 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过《振德医疗
用品股份有限公司关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，公
司以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.3
元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转
增 5,600 万股，本次资本公积转增股本后，公司总股本由 140,000,000 股变更为
196,000,000 股。其中无限售条件流通股为 76,307,700 股，有限售条件流通股为
119,692,300 股。
5、经中国证券监督管理委员会《关于核准振德医疗用品股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2008 号）核准，公司于 2019 年
12 月 19 日公开发行了 440 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
44,000 万元，期限 6 年，于 2020 年 1 月 14 日起在上海证券交易所上市交易，并
自 2020 年 6 月 29 日起可转换为公司股份。因在转股期内触发了可转换公司债券
赎回条款。2020 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第十二会议审议通过了《关于
提前赎回“振德转债”的议案》,决定行使 “振德转债”的提前赎回权,对“赎回
登记日”登记在册的“振德转债”全部赎回（具体内容详见披露在上海证券交易
所的公告 2020-084）。截至赎回登记日（2020 年 12 月 3 日）收市后，累计共有
人民币 437,236,000 元“振德转债”已转换成公司股票，累计转股数量为 31,204,736
股，公司总股本增加至 227,204,736 股，其中无限售条件流通股为 107,512,436
股，有限售条件流通股为 119,692,300 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申
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请解除股份限售的股东就股份锁定事宜承诺如下：
“自振德医疗股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人/本公司截至振德医疗股票上市之日已直接或间接持有的振德
医疗股份，也不由振德医疗回购该部分股份。（本款适用于实际控制人、控股股
东以及董事、副总经理沈振东、徐大生）
前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有
的振德医疗股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接
持有的振德医疗股份。 本款适用于持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）
振德医疗上市后 6 个月内如振德医疗股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行并上市时振德医疗股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人/本公司直接或间接持有的振德医疗股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在
上述锁定期届满后 2 年内，本人/本公司直接或间接减持振德医疗股票的，减持
价格不低于发行价。若振德医疗在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。（本款适用于
实际控制人、控股股东及持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）
本人/本公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的
减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人
指定账户。本人/本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本
人/本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承
诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人/本公司将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。同时本人/本公司自愿接受中国证监会和上海证券交易
所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。（本款适用于全体股东）
本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。（本
款适用于持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）”
根据《振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申
请解除股份限售的股东中，浙江振德和沈振芳就持股意向、股份锁定期满后 2
年内减持股份计划声明如下：
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“一、持股意向
作为发行人的持股 5%以上的股东，本公司/本人未来继续看好发行人以及所
处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。
本公司/本人承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司/
本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在
限售期内不减持发行人股票。
二、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划
在锁定期满后，本公司/本人将审慎制定发行人股票的减持计划，按照相关
计划逐步进行减持，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%。
在锁定期满后两年内，若本公司/本人所持发行人股票进行减持，减持行为
将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，本公司/本人将至少提
前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
若本公司/本人违反上述声明，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将
在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股
票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述
公开声明事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。 本款适用于浙江振德、
沈振芳）”
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期内严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东
不存在违规占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 119,692,300 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 4 月 12 日。
首发限售股上市流通明细清单如下：
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持有限售股 持有限售股占公 本次上市流 剩余限售股
序号 股东姓名/名称
数量（股） 司总股本比例 通数量（股） 数量（股）
1 浙江振德 109,191,600 48.06% 109,191,600 0
2 沈振芳 9,310,000 4.10% 9,310,000 0
3 沈振东 793,800 0.35% 793,800 0
4 徐大生 396,900 0.17% 396,900 0
合计 119,692,300 52.68% 119,692,300 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0
有限售体条 2、其他境内法人持有股份 109,191,600 -109,191,600 0
件的流通股
3、境内自然人持有股份 10,500,700 -10,500,700 0
份
有限售条件的流通股合计 119,692,300 -119,692,300 0
无限售条件 A股 107,512,436 119,692,300 227,204,736
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 107,512,436 119,692,300 227,204,736
股份总额 227,204,736 0 227,204,736
七、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述各股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
供的限售股份明细数据表等资料，对上述各股东限售股上市流通等事项进行了核
查。
经核查，保荐机构认为：振德医疗本次解除限售股份的数量、上市流通时间
均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开
发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，振德医疗关于本次限
售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意振德医疗本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 峰 褚晓佳
中信证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
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