振德医疗用品股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告

    作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规和《公司章程》等
规定和要求，我们在 2020 年度工作中，谨慎、勤勉、忠实履行独立
董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护公司利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履行职责情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事 3 名，分别是王佳芬女士、董勍先生、董望先
生，其中董望先生为会计专业人士，符合法律法规关于上市公司独立
董事人数比例和专业配置的要求，独立董事简历如下：
    王佳芬女士，出生于 1951 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留
权，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。曾任上海市星火农场、
芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海
牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪
源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,
美年大健康产业（集团）有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份
有限公司独立董事，美年大健康产业控股股份有限公司董事。王佳芬
女士系公司第一届董事会独立董事，现任公司独立董事,上海新通联
包装股份有限公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上海
东方女性领导力发展中心理事长, 永艺家具股份有限公司独立董事，
上海领教企业管理咨询有限公司企业家领教,良品铺子股份有限公司
独立董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事,南京金斯瑞生物
科技有限公司非执行董事，上海荣泰健康科技股份有限公司董事。
    董勍先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，
 本科学历。曾任杭州第五律师事务所律师，浙江天都律师事务所律师
 和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,杭州德联净能环
 保技术有限公司监事,杭州德联自动化设备有限公司监事,杭州德联
 物联网科技有限公司监事,山西德联自动化工程有限公司监事,北京
 智慧德联供热服务有限公司监事，贵州联富能源科技有限公司监事，
 杭州力群企业管理有限公司监事。董勍先生系公司第一届董事会独立
 董事，现任公司独立董事,浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证
 券业协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家，浙江齐治科技股
 份有限公司董事。
     董望先生，出生于 1984 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，
 博士研究生学历。曾任方正电机股份有限公司独立董事、上海海典软
 件股份有限公司独立董事。董望先生系公司第一届董事会独立董事，
 现任公司独立董事,浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,中国
 政府审计研究中心研究员，迈创智慧供应链股份有限公司独立董事,
 三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，杭州市园林绿化股份有限公
 司独立董事。
     上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司
 独立董事独立性的关系。
     二、2020 年度履职情况
     1、本年度会议出席情况
     报告期内，公司共召开了八次董事会会议和 1 次股东大会会议，
 我们参加了公司的董事会和股东大会会议，认真阅读会议材料，对会
 议审议事项均进行了审慎研究，积极参与讨论，并利用自身专业知识
 提出合理化意见、建议，对重大事项发表客观、独立意见，有效保障
 了公司决策的科学合理。2020 年度，我们未对公司董事会议案提出
 异议，具体会议出席情况如下：
                                                        参加股东大会
独立董                    参加董事会情况
                                                          情况
事姓名
         本年度 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连 本年应 实际出
           应 参 加 席次数   方 式 参 席次数   数       续两次 出席股 席股东
           董事会            加次数                     未亲自 东大会 大会次
           次数                                         参 加 会 的次数 数
                                                        议

王佳芬          8        8        5        0        0      否      1      0

董   勍         8        8        5        0        0      否      1      1

董   望         8        7        5        1        0      否      1      0

          2、沟通及现场考察情况
          报告期内，公司能积极配合独立董事开展工作，公司经营层十分
 重视与独立董事的沟通研讨。我们听取了公司经营层对公司的生产经
 营、财务管理、资金往来、关联交易、对外投资等情况的汇报，全面
 深入地了解公司经营发展情况和内部控制的情况,对公司董事会相关
 审议事项提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。同
 时，我们密切关注外部环境、行业发展、政策变化对公司的影响及外
 部媒体对公司的报道，及时掌握公司运营动态。
          三、独立董事年度履职
          （一）关联交易情况
          报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
 市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，
 对公司发生的关联交易的必要性、客观性以及定价公允性等方面做出
 审慎判断，并按照相关程序进行审议、决策。我们认为 2020 年度公
 司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
 则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价合理、公允，
 不存在损害公司及其他股东利益的情况。
          （二）对外担保及资金占用情况
          根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
 司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
 通知》的要求，我们对公司在 2020 年度对外担保及资金占用情况进
 行了认真核查。报告期内，除公司母子公司之间的内部担保外，公司
 不存在其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提
 供担保，公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保
的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    我们对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经
核查，公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，相关募集资金信息披露的内容是真实、
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进
行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
    根据《公司章程》的规定和工作需要，2020 年 8 月 17 日，公司
召开第二节董事会第十次会议，同意聘任韩承斌先生、龙江涛先生为
公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届
满之日止。作为第二届董事会独立董事，我们对公司第二届董事会第
十次会议审议的相关事项发表独立意见：经审阅韩承斌先生和龙江涛
先生的教育背景和个人履历等相关资料，我们认为上述人员均符合
《公司法》、 公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，
任职资格合法合规。上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司
法》、《公司章程》有关规定，聘任程序合法合规。我们同意公司聘任
韩承斌先生和龙江涛先生为副总经理。
    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我们
对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人员
薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程序
符合有关法律法规及公司制度规定。
    （五）聘任会计师事务所
    公司 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）在担任公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。我们同意续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控
制审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司一直以来十分重视投资者回报，公司第二届董事会第十六次
会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案》，拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数
量），向全体股东每 10 股派发现金红利 23.00 元（含税）。截至本报
告日，公司总股本 227,204,736 股，扣除回购专户中的 2,100,000 股，
以 225,104,736 股为基数计算合计拟派发现金红利 517,740,892.80
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 20.31%。本次利润分配不送
红股，不以公积金转增股本。实施权益分派股权登记日,公司通过回
购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本公告披
露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配 2.30 元（含税）不变，相
应调整分配总额。上述议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的
利益，并能兼顾公司长期发展，符合公司实际和相关法律法规的规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、
完整、及时做好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，有效保障了所有投资者的知情权。
    （九）内部控制执行情况
    2020 年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督
和核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准
则》等要求，不断完善内部控制体系，并确保各项制度得以有效执行，
未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2020
年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及各专门委员会工作细则等要求，严格执行股东大会通过的各项
决议，认真工作，勤勉履职，有力保障了公司规范运作、科学决策。
    （十一）其他事项
    2020 年，公司以现金 3,000 万元认购浙江斯坦格运动护具科技
股份有限公司（以下简称“斯坦格”）新增的 315 万元注册资本，并
在本次增资完成后以现金合计 4,500 万元收购金志坚持有的斯坦格
100 万元注册资本和洪庄明持有的斯坦格 374 万元注册资本，上述
增资和股权转让事项已完成，公司已持有斯坦格 60%股权。
    斯坦格主要从事运动护具、保健护具等护具类产品的研发、生产
和销售，已建立了较为成熟的销售网路体系，主要客户涉及体育领域
众多知名品牌商，上述增资及收购有利于公司整合斯坦格在生产、技
术等方面资源，丰富和强化公司在运动康复领域产品线和研发能力，
符合公司战略发展规划。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法
律、法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，切实维护了公司及
全体股东特别是中小股东的利益。
    2021 年，我们将继续本着勤勉尽责的原则，进一步加强与公司
董事、监事、经营层之间的沟通与合作，充分发挥自己的专业知识和
经验为公司提供建设性意见和建议，切实履行独立董事职责，促进公
司持续、稳定、高质量发展，维护公司整体利益和全体股东合法权益。