振德医疗：浙江天册律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-05-25
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关 于
振德医疗用品股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
天册律师事务所
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关于振德医疗用品股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0757号
致：振德医疗用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受委托，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”
或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《振德医疗用品股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出
具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次振德医疗提供的材料进行了核查验证，对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依
赖于振德医疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，振
德医疗保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为振德医疗实施本次激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应
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的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激
励计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及
本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律
意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供振德医疗为本次激励计划之目的使用，不得直接或
间接用作任何其他目的。
6、振德医疗已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
振德医疗用品股份有限公司，上海证券交易所
振德医疗、公司 指
主板上市公司，股票代码为 603301
本次激励计划、《股票 《振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期
指
期权激励计划（草案）》 权激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
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正 文
一、实行本次激励计划的条件
（一）振德医疗的主体资格
振德医疗系于 2016 年 7 月 15 日整体变更设立的股份有限公司。经中国
证监会出具的证监许可（2018）432 号文和上交所自律监管决定书（2018）40
号文的核准，振德医疗于 2018 年 4 月 12 日起在上交所挂牌上市，股票代码
为 603301。
振德医疗现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记
的主要信息如下表所示：
公司名称 振德医疗用品股份有限公司
统一社会信用代码 91330600609661634M
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
法定代表人 鲁建国
注册资本 227,204,736 元
生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、
一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防
经营范围
护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 8 月 18 日
经营期限 长期
（二）振德医疗不存在《管理办法》规定的不得实行股票期权激励计划的情
形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2021〕
4428 号的《振德医疗用品股份有限公司审计报告》和编号为天健审〔2021〕
4429 号的《振德医疗用品股份有限公司内部控制审计报告》、公司发布的相
关公告及公司出具的书面确认并经本所律师核查，振德医疗不存在《管理办
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法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未出现未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，振德医疗系依法设立并在上海证券交易所主板挂牌上市交易的股
份有限公司。截至本法律意见书出具日，振德医疗不存在根据法律法规和《公
司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权
激励计划的情形。
本所律师认为，振德医疗符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的
条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明的内容
2021 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期
权激励计划（草案）》。
《股票期权激励计划（草案）》包含了本次激励计划的目的与原则、本
次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数
量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、
股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、
股票期权激励计划的调整方式和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励
计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、附则等十四个章节。
本所律师查阅了《股票期权激励计划（草案）》后认为，公司本次激励
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计划载明的事项符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划
中明确的内容的相关规定。
（二）本次激励计划的具体内容
《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如下：
1、股票期权激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为振德医疗向激励对象定向发行人民币 A 股普
通股。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
2、股票期权激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权 236.26 万份，涉及的标的股票
为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.04%。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、股票期权激励计划的分配
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司拟在 247 名激励对象之间就
股票期权进行分配，该 247 名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。任何一名激励对象
通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的
10%。
本所律师核查后认为，公司本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、
可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理
办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
4、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
《股票期权激励计划（草案）》第六章制定了本次激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期。
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本所律师核查后认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条的规定。
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
《股票期权激励计划（草案）》第七章制定了股票期权的行权价格和行
权价格的确定方法。
本所律师核查后认为，本次激励计划关于行权价格和行权价格的确定方
法的相关规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
6、股票期权的授予、行权的条件
《股票期权激励计划（草案）》第八章制定了股票期权的授予和行权的
条件。
本所律师核查后认为，本次激励计划中关于股票期权的授予、行权的条
件、业绩考核要求等符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
综上，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公
司已经履行了以下法定程序：
1、2021 年 5 月 19 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审核了《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将上述
议案提交第二届董事会第十七次会议审议。
2、2021 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
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的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，独立董事认为公司实
施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
4、2021 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》《关于振德医疗用品股份有限公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于振德医疗用品股份有限公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司监事会认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
依照《管理办法》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法
定程序：
1、召开股东大会前，公司应当通过公司网站或者其他途径在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应当在充分听取公示意见后，对本次激励计划的激励对象
名单出具专项说明，并由公司在股东大会审议本次激励计划 5 日前披露该专
项说明；
3、公司应对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政
法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象；
4、召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权；
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5、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振德医疗本次激励计
划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，振德医疗尚需将本次激励
计划提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《股票期权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 247 人，包括公司（含控股子公司）
董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及本次激励计划的考
核期内与公司或公司的子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露事宜
公司已按照《管理办法》的规定及时公告公司第二届董事会第十七次会
议决议、第二届监事会第十四次会议决议、独立董事意见、《股票期权激励
计划（草案）》及其摘要等相关文件。
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本次激励计划经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》及
有关法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，持续履行相应的信息披
露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振德医疗已按照中国证监会
的相关要求履行信息披露义务，振德医疗还需根据本次激励计划的进展情况，
履行后续信息披露义务。
六、公司不为本次股票期权激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》和公司出具的说明，公司已明确承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，振德医疗不为本次股票期权对象提供财务资助。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系进一步建
立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
本次激励计划除规定了股票期权的授予和行权条件外，还特别规定了激
励对象获授股票期权和行权必须满足的多层面绩效考核要求。前述规定将激
励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
本所律师查阅了公司出具的书面确认和公司独立董事的独立意见。本所
律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东权益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、拟作为股票期权激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
回避表决情况
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根据《股票期权激励计划（草案）》，公司董事金海萍和张显涛为本次
激励计划的激励对象。
根据公司第二届董事会第十七次会议会议文件并经本所律师核查，上述
董事在公司第二届董事会第十七次会议上对相关议案进行审议时，对《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》回避表决。
本所律师认为，拟作为本次股票期权激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1、振德医疗符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2、《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具日，振德医疗本次激励计划已按照相关规定履
行了现阶段必要的法定程序，振德医疗尚需将本次激励计划提交公司股东大
会以特别决议审议通过后方可实施；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
5、截至本法律意见书出具日，振德医疗已按照中国证监会的相关要求履
行信息披露义务，振德医疗还需根据本次激励计划的进展情况，履行后续信
息披露义务；
6、振德医疗不为本次激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；
8、拟作为本次股票期权激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已
根据《管理办法》的规定进行了回避。
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本法律意见书出具日期为 2021 年 5 月 24 日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为编号TCYJS2021H0757号的《浙江天册律师事务所关于振德
医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之
签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
承办律师：叶雨宁
签署：
