振德医疗：振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）2021-05-25
证券简称：振德医疗 证券代码：603301
振德医疗用品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
振德医疗用品股份有限公司
二〇二一年五月
振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《振德
医疗用品股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为振德医疗用品股份
有限公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权 236.26 万份，涉及的标的股票
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,720.47 万股
的 1.04%。
在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 52.70 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数合计为 247 人，包括公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
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七、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
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所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 9
第五章 股票期权的来源、数量和分配.................................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期................ 11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法............................................ 13
第八章 股票期权的授予与行权条件........................................................................ 14
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序........................................................ 17
第十章 股票期权的会计处理.................................................................................... 20
第十一章 股票期权激励计划的实施程序................................................................ 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 27
第十四章 附则............................................................................................................ 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
振德医疗、本公
指 振德医疗用品股份有限公司（含控股子公司）
司、公司
本激励计划、股票
指 振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提
股票期权 指
下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董
激励对象 指 事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定
的行权价格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格
行权条件 指 根据激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：① 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
② 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出股票期权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出股票期权与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事（不
含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 247 人，包括：
（一）公司董事；
（二）高级管理人员；
（三）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计
划的考核期内与公司或分子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权 236.26 万份，涉及的标的股票为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 22,720.47 万股的 1.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 日公司股本总额的
数量（万份） 总数的比例
比例
金海萍 董事、财务负责人 8 3.39% 0.04%
张显涛 董事 6 2.54% 0.03%
胡俊武 副总经理 8 3.39% 0.04%
韩承斌 副总经理 8 3.39% 0.04%
龙江涛 副总经理 8 3.39% 0.04%
季宝海 董事会秘书 8 3.39% 0.04%
中层管理人员和核心技术
（业务）骨干人员 190.26 80.53% 0.84%
（共计 241 人）
总 计 236.26 100.00% 1.04%
注：① 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
② 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届
满之日起的 36 个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股 52.70 元，即在满足行权条件的情况下，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 52.70 元购买 1 股公司股票的
权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为 46.81 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票交易均价之一，分别为：52.70 元/股、54.32 元/股和 61.53 元/股。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021~2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或“净利润值”。各年
度的考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：
（1）考核方式一：以 2018~2020 年三年净利润均值（9.45 亿元）为业绩基
数，对公司 2020~2021、2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率（A）
进行考核，根据上述指标在 2021~2023 年考核年度期间每年对应的完成情况核算
股票期权公司层面的行权比例（X）。
净利润累计值增长率（A）
行权期 考核期
触发值（Am） 目标值（An）
第一个行权期 2020~2021 233.00% 243.00%
第二个行权期 2020~2022 307.00% 328.00%
第三个行权期 2020~2023 392.00% 423.00%
公司层面行权比例（X） 80.00% 100.00%
注：① 上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划（含
员工持股计划）股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
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② 2020~2021 年净利润累计值增长率 A=（2020~2021 年净利润累计值-2018~2020 年三年净利润均值）
/2018~2020 年三年净利润均值，2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率同此计算方式。
（2）考核方式二：业绩考核目标为 2021~2023 年三个会计年度单一年度实
现的净利润值（B），根据考核年度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层
面行权比例（X）。
单位：亿元
净利润值（B）
行权期 考核期
触发值（B m） 目标值（B n）
第一个行权期 2021 6.0 7.0
第二个行权期 2022 7.0 8.0
第三个行权期 2023 8.0 9.0
公司层面行权比例（X） 80.00% 100.00%
公司依据上述“考核方式一”或“考核方式二”的达成情况决定股票期权公
司层面对应的实际可行权比例。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五档。
对应的行权情况具体如下表所示：
个人层面绩效考核结果 S A B C D
标准系数（Y） 100% 80% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各
考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×各考核年度个人绩效考核的标
准系数（Y）。
激励对象发生降职情形的，当年度实际行权额度不超过当年度计划行权额度
与公司层面行权比例乘积的 80%；激励对象若被免职且并未被重新启用的，激励
对象个人绩效按考核结果为 D 处理，当期获授的股票期权不得行权。激励对象
考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润累计值增长率或净利润值，该两类指标能反
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映公司企业成长性及实际的经营状况等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司将根据 2021~2023 年三个会计年度各考核年度净利润累计增长率或净
利润值两类指标完成度来确定各年度股票期权的行权比例。公司为本次股票期权
激励计划设置的净利润累计值增长率考核指标分为两个考核目标，其中触发值为
以 2018-2021 年三年净利润均值为业绩基数，公司 2020~2021、2020~2022、
2020~2023 年净利润累计值增长率分别不低于 233.00%、307.00%、392.00%；目
标值为以 2018-2020 年三年净利润均值为业绩基数，公司 2020~2021、2020~2022、
2020~2023 年净利润累计值增长率分别不低于 243.00%、328.00%、423.00%。公
司为本次股票期权激励计划设置的净利润值的考核指标分为两个考核目标，其中
触发值为公司 2021、2022、2023 年每年的净利润值分别不低于 6 亿元、7 亿元、
8 亿元；目标值为公司 2021、2022、2023 年每年的净利润值分别不低于 7 亿元、
8 亿元、9 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的宏观经济
形势和市场环境，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核指标设置合理。
对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造
性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的
建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
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（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，
并于 2021 年 5 月 24 日用该模型对授予的 236.26 万份股票期权的公允价值进行
了测算，在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、标的股价：46.79 元/股（假设授予日公司收盘价为 46.79 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：17.43%、17.52%、19.20%（分别采用上证指数最近一年、
两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：1.67%（采用本激励计划公告前公司最近两年的平均股息率）
二、期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 7 月初向激励对象授予股票期权，
以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对 2021~2024 年会计成本的影响如
下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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236.26 603.88 154.40 250.67 147.54 51.27
说明：
① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
② 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的
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激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
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会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交
易所、证券登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行
权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可
行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
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振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生
的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生升职情形的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行；激励对象发生降职情形的，当年度实际行权额度不超
过当年度计划行权额度与公司层面行权比例乘积的 80%。激励对象考核年度内
不能行权的股票期权，由公司统一注销；激励对象若被免职且并未被重新启用的，
激励对象个人绩效按考核结果为 D 进行处理，当期获授的股票期权不得行权，
由公司注销。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司
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机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或股票期权的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未行权的股票期权，
在办理相关手续后进行注销。
（四）激励对象因辞职、公司裁员、个人过错被公司解聘、合同到期因公司
原因不再续约等情形导致离职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休离职且不再返聘的，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所
得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
行权条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人
所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权将按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已行权部分股票期权由继承人继承，若该部分股票期权尚未缴纳完
毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
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决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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