振德医疗用品股份有限公司独立董事
       关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为振德医
疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅
公司董事会提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，我们
对公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如
下：
    一、关于变更回购股份用途之事项
    1、公司本次变更回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
    2、本次将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健
全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益相结合，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，有利于提
升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更具有
合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营
活动、财务状况及未来发展产生重大影响。
    3、本次变更回购股份用途的审议和决策程序合法合规，符合公
司和全体股东的利益。
    我们同意本次变更回购股份的用途。
    二、关于《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施激励计划的主体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交
易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；
    5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机
制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东
形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条
件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
    三、关于《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润累计值增长率，该指标能反映公
司市场规模、企业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司将根据各考核年度净利润相关指标完成度来确定各年度股
票期权的行权比例。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到行权的条件。
    综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变
的宏观经济形势及各种不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期
战略规划，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有
利于充分调动核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增
加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促
进作用，确保未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
    四、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
    经认真审阅《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项
的议案》，我们认为：
    1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情
形。
    2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形。
    4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持
续发展。
    5、审议员工持股计划相关议案时，公司董事会中与员工持股计
划有关联的董事金海萍女士和张显涛先生已根据相关规定回避表决；
董事会审议和决策程序合法、合规。
    因此，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并将员工持股计
划有关议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）