振德医疗：浙江天册律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书2021-05-29
浙江天册律师事务所
关 于
振德医疗用品股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于振德医疗用品股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0805号
致：振德医疗用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工
作指引》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下
简称“本所”）接受委托，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医
疗”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《振德医疗用品股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”）及相关事项出具本
法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次振德医疗提供的材料进行了核查验证，对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于振德医
疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，振德医疗保证该等
证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为振德医疗实施本期员工持股计划所必备的
1
浙江天册律师事务所 法律意见书
法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本期员工持
股计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本期
员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供振德医疗为本期员工持股计划之目的使用，不得直接
或间接用作任何其他目的。
6、振德医疗已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的
事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
2
浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
振德医疗用品股份有限公司，上海证券交易所
振德医疗、公司 指
主板上市公司，股票代码为 603301
本期员工持股计划、《员 《振德医疗用品股份有限公司第一期员工持
指
工持股计划（草案）》 股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
《工作指引》 指
息披露工作指引》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
3
浙江天册律师事务所 法律意见书
正 文
一、实行本次激励计划的条件
（一）振德医疗的主体资格
振德医疗系于 2016 年 7 月 15 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会出具的证监许可（2018）432 号文和上交所自律监管决定书（2018）40 号文的
核准，振德医疗于 2018 年 4 月 12 日起在上交所挂牌上市，股票代码为 603301。
振德医疗现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下表所示：
公司名称 振德医疗用品股份有限公司
统一社会信用代码 91330600609661634M
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
法定代表人 鲁建国
注册资本 227,204,736 元
生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、
一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防
经营范围
护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 8 月 18 日
经营期限 长期
本所律师认为，振德医疗系依法设立并在上海证券交易所主板挂牌上市交易
的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，振德医疗不存在法律法规、规范性
文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划的内容
（一）本期员工持股计划的基本原则
4
浙江天册律师事务所 法律意见书
1、根据振德医疗的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
振德医疗在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
款“依法合规原则”的规定。
2、根据振德医疗的书面确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
原则”的规定。
3、根据振德医疗的书面确认，本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担
原则”的规定。
（二）本期员工持股计划载明的内容
2021 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公
司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》
包含了员工持股计划的目的和基本原则、员工持股计划的参加对象及确定标准、
员工持股计划的资金、股票来源和规模、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩
考核、存续期内公司融资时持股计划的参与方式、员工持股计划的管理模式、员
工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、员工持股计划的资产构成及权益
分配、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、员工持股计划的关联关
系及一致行动关系、员工持股计划的会计处理、实施员工持股计划的程序、其他
重要事项等十四个章节。
本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》后认为，公司本期员工持股计划
载明的事项符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（三）本期员工持股计划的具体内容
《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
1、本期员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认，本期员工持股计划
5
浙江天册律师事务所 法律意见书
的参与对象为公司任职的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。所有持有人均在公司任职、与公司具
有雇佣关系。
本所律师认为，上述参与对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款的规定。
2、本期员工持股计划的资金来源
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认，本期员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本所律师认为，本期员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 1 项的规定。
3、本期员工持股计划的股票来源
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认并经本所律师核查，
本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司人民币 A 股普通
股股票。
本所律师认为，本期员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项的规定。
4、本期员工持股计划的期限
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认并经本所律师核查，
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起算。
本所律师认为，本期员工持股计划的期限符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 1 项的规定。
5、本期员工持股计划的规模
根据《持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认并经本所律师核查，任一
持有人在任一时间点所持有振德医疗全部存续实施的持股计划份额所对应的标
的股票数量将不超过振德医疗总股本的 1%；本期员工持股计划实施后，振德医
疗在任一时间点全部存续实施的持股计划所对应股票总数累计将不超过振德医
疗总股本的 10%。
6
浙江天册律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本期员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 2 项的规定。
6、本期员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认，本期员工持股计划
由公司自行管理，由本期员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会负责本
期员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划持有人行使股东权利，切实
维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
本所律师认为，本期员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）
款的规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》的规定。
三、本期员工持股计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本期员工持股计划，
公司已经履行了以下法定程序：
1、2021 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
变更回购股份用途的议案》《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开 2021 年第
二次临时股东大会的议案》等议案。
2、公司独立董事已就本期员工持股计划发表独立意见，认为公司本次拟实
施的持股计划的内容符合《指导意见》《工作指引》等法律法规的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与持股计划的情形。
3、2021 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议审议了《关于变更
回购股份用途的议案》《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。
鉴于监事胡修元先生及顾奕萍女士参与了本次员工持股计划，从审慎角度
7
浙江天册律师事务所 法律意见书
考虑，需对审议公司员工本期员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事
回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有
效决议，该议案需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
4、2021 年 5 月 24 日，公司公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
5、2021 年 5 月 27 日，公司召开了职工代表大会，就实施本期员工持股计
划充分征求了公司职工代表意见。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的规定，振德医疗尚需召开股东大会对本期员工持股计划
事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振德医疗本期员工持股计
划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议。
四、本期员工持股计划的信息披露
根据本所律师核查，振德医疗已于 2021 年 5 月 24 日公告了本期员工持股计
划的《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见和监事会决议并已
出具书面承诺，将按照中国证监会的和证券交易所的规定及时披露职工代表大会
决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振德医疗已按照中国证监会的相
关要求履行信息披露义务，振德医疗还需根据本次员工持股计划的进展情况，履
行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、振德医疗系依法设立并在上海证券交易所主板挂牌上市交易的股份有限
公司。截至本法律意见书出具日，振德医疗不存在法律法规、规范性文件及其公
司章程规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2、本期员工持股计划载明的事项符合《指导意见》的相关规定；
8
浙江天册律师事务所 法律意见书
3、截至本法律意见书出具日，振德医疗本期员工持股计划已按照相关规定
履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议；
4、截至本法律意见书出具日，振德医疗已按照中国证监会的相关要求履行
信息披露义务，振德医疗还需根据本次员工持股计划的进展情况，履行后续信息
披露义务。
本法律意见书出具日期为 2021 年 5 月 28 日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
9
浙江天册律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为编号TCYJS2021H0805号的《浙江天册律师事务所关于振德医
疗用品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
承办律师：叶雨宁
签署：
