振德医疗用品股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为振德医疗用品
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司董事
会提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届
董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    经认真审阅《关于调整2021年股票期权激励计划授予相关事项的议
案》后，我们认为：
    公司本次激励计划授予股票期权的行权价格、激励对象名单及授予
数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事
项在2021年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行
了必要的审批程序，本次行权价格、激励对象名单及授予数量的调整合
法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
    因此，我们一致同意公司本次对2021年股票期权激励计划股票期权
行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整，行权价格由52.70元/份
调整为50.40元/份；本次授予的激励对象人数由247人调整为226人，授
予股票期权的数量由236.26万份调整为217.82万份。
    二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
    经认真审阅《关于向激励对象授予股票期权的议案》，我们认为：
    1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2021年7月23
日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的
相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票

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期权的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、公司本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理
办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的
计划安排。
    5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结
构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意以2021年7月23日为股票期权的授予日，同意
以50.40元/份作为2021年股票期权激励计划股票期权的行权价格，向
226名激励对象授予217.82万份股票期权。
   （以下无正文）




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