证券代码：603301       证券简称：振德医疗        公告编号：2021-058


               振德医疗用品股份有限公司
           关于向激励对象授予股票期权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     股票期权授予日：2021 年 7 月 23 日
     股票期权授予数量：217.82 万份
     股票期权行权价格：50.40 元/份


    振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）
于 2021 年 7 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为《公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股
票期权授予条件已经满足，同意确定 2021 年 7 月 23 日为授予日，并
向 226 名激励对象授予 217.82 万份股票期权。现将有关事项公告说
明如下：
    一、股票期权激励授予情况
    （一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议,审
议通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计
划有关事项的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了明确
同意的意见。
    2、2021 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
    3、2021 年 5 月 28 日至 2021 年 6 月 7 日，公司对拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事
会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021
年 6 月 9 日，公司披露了《振德医疗监事会关于公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会
经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象
合法、有效。
    4、2021 年 6 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的提案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励
计划相关事项的提案》。2021 年 6 月 16 日，公司披露了《振德医疗
关于 2021 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报
告》。
    5、2021 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票
期权的议案》及《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经
成就，同意确定以 2021 年 7 月 23 日为授予日，向 226 名激励对象授
予 217.82 万份股票期权，行权价格为 50.40 元/份。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
    （1）本次激励计划在实施过程中，鉴于公司于 2021 年 7 月 22
日实施完成了 2020 年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关
规定，在激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予股
票期权的行权价格进行调整，具体如下：
    P=P0-V=52.70 元/份-2.30 元/份=50.40 元/份。
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    由此，本次授予股票期权的行权价格由 52.70 元/份调整为 50.40
元/份。
    （2）鉴于《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的 21 名激
励对象因已离职、岗位变动不符合激励对象条件或因个人原因自愿放
弃拟授予的股票期权，公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会
的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 247 人调整为 226 人，授
予的股票期权数量由 236.26 万份调整为 217.82 万份。
    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
    （三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获
授股票期权需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为
本次授予股票期权的激励对象均符合激励计划规定的授予条件，公司
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向 226 名激励对象授予
217.82 万份股票期权。
    （四）股票期权的授予情况
    1、授予日：2021 年 7 月 23 日
    2、授予数量：217.82 万份，约占目前公司股本总额 22,720.4736
万股的 0.96%
    3、授予人数：226 人
    4、行权价格：人民币 50.40 元/份
    5、股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
    6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的等待期和行权安排
    本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
    在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权
之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
        ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
        ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
        ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
        ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
        在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应
自等待期届满之日起的 36 个月内分三期行权。本激励计划授予的股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
         行权期                             行权时间                         行权比例
                            自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
    第一个行权期                                                                40%
                            予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                            自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
    第二个行权期                                                                30%
                            予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                            自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
    第三个行权期                                                                30%
                            予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

        7、本次激励计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
                                                                        占本激励计划公告
                                 获授的股票期权    占授予股票期权
 姓名              职务                                                 日公司股本总额的
                                 数量（万份）      总数的比例（%）
                                                                            比例（%）
金海萍     董事、财务负责人             8                 3.67                 0.04
张显涛             董事                 6                 2.75                 0.03
胡俊武           副总经理               8                 3.67                 0.04
韩承斌           副总经理               8                 3.67                 0.04
龙江涛           副总经理               8                 3.67                 0.04
季宝海           董事会秘书             8                 3.67                 0.04
中层管理人员和核心技术（业
                                      171.82             78.88                 0.76
务）骨干人员（共计 220 人）
            总    计                  217.82              100                  0.96
    注：① 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
    ② 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。


        8、股票期权的行权条件
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    （3）公司层面业绩考核要求
    激励计划的考核年度为 2021~2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，考核目标为对应考核年度的“净利润累计值增长率”或
“净利润值”。各年度考核目标对应的考核方式及行权安排如下所示：
    1）考核方式一：以 2018~2020 年三年净利润均值（9.45 亿元）
为业绩基数，对公司 2020~2021、2020~2022、2020~2023 年的净利润
累计值增长率（A）进行考核，根据上述指标在 2021~2023 年考核年
度期间每年对应的完成情况核算股票期权公司层面的行权比例（X）。
       行权期       考核期          净利润累计值增长率（A）
                                                  触发值（Am）             目标值（An）
    第一个行权期             2020~2021               233.00%                   243.00%
    第二个行权期             2020~2022               307.00%                   328.00%
    第三个行权期             2020~2023               392.00%                   423.00%
         公司层面行权比例（X）                        80.00%                   100.00%
    注：① 上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划（含
员工持股计划）股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
    ② 2020~2021 年净利润累计值增长率 A=（2020~2021 年净利润累计值-2018~2020 年三年净利润均值）
/2018~2020 年三年净利润均值，2020~2022、2020~2023 年的净利润累计值增长率同此计算方式。

      2）考核方式二：业绩考核目标为 2021~2023 年三个会计年度单
一年度实现的净利润值（B），根据考核年度期间每年对应的完成情况
核算股票期权公司层面行权比例（X）。
                                                                                单位：亿元
                                                               净利润值（B）
         行权期                考核期
                                                  触发值（B m）            目标值（B n）
     第一个行权期                2021                    6.0                     7.0
     第二个行权期                2022                    7.0                     8.0
     第三个行权期                2023                    8.0                     9.0
         公司层面行权比例（X）                        80.00%                   100.00%

      公司依据上述“考核方式一”或“考核方式二”的达成情况决定
股票期权公司层面对应的实际可行权比例。公司未满足上述业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
由公司统一注销。
      （4）个人层面绩效考核要求
      根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 S、A、B、
C、D 五档。对应的行权情况具体如下表所示：
  个人层面绩效考核结果            S           A                B          C              D

      标准系数（Y）                          100%                        80%             0

      公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额
度＝个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×各考
核年度个人绩效考核的标准系数（Y）。
      激励对象发生降职情形的，当年度实际行权额度不超过当年度计
划行权额度与公司层面行权比例乘积的 80%；激励对象若被免职且并
未被重新启用的，激励对象个人绩效按考核结果为 D 处理，当期获授
的股票期权不得行权。激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由
公司统一注销。
    9、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的
要求。
    二、关于参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
    经公司自查，参与本次股票期权激励计划的公司董事、高级管理
人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
    三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——
股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并
于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
    公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价
值，并于 2021 年 7 月 23 日用该模型对授予的 217.82 万份股票期权
的公允价值进行了测算，在适用前述模型时，公司采用的相关参数如
下所示：
    1、标的股价：39.21 元/股（授予日公司收盘价为 39.21 元/股）
    2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日
的期限）
    3、历史波动率：15.05%、16.87%、18.25%（分别采用上证指数
最近一年、两年和三年的波动率）
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
    5、股息率：2.96%（采用公司最近三年的平均股息率）
    公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并
最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对
2021~2024 年会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权       需摊销的总费用 2021 年           2022 年       2023 年       2024 年
数量（万份）           （万元）     （万元）          （万元）      （万元）      （万元）

      217.82              149.86           26.23         52.22         45.25       26.16
    说明：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数
量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    ② 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
      激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司
承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
      五、独立董事意见
      经认真审阅《关于向激励对象授予股票期权的议案》，我们认为：
      1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 7
月 23 日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于
授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对
象获授股票期权的条件。
      2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
      3、公司本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管
理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职
资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
      4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划安排。
      5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理
结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，独立董事一致同意以 2021 年 7 月 23 日为股票期权的授予
日，同意以 50.40 元/份作为 2021 年股票期权激励计划股票期权的行
权价格，向 226 名激励对象授予 217.82 万份股票期权。
    六、监事会对激励对象名单核查情况及意见
    公司监事会对本次股票期权激励计划确定的授予激励对象是否
符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为：
    1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，
作为公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2、本次获授的激励对象不存在股票期权激励计划规定的不得获
授股票期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生
《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。
    3、本次授予股票期权的激励对象均为在公司任职的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。除 21 名激励对象因已离职、
岗位变动不符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予的股票
期权外，本次授予的激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股
东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
    4、本次授予股票期权的授予日符合《管理办法》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于
激励对象获授股票期权条件的规定。
    综上，监事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，同意 2021 年股票期权激励计划股票期权的行权价格为 50.40 元/
份，并以 2021 年 7 月 23 日为授予日向 226 名激励对象授予 217.82
万份股票期权。
    七、法律意见书的结论性意见
    浙江天册律师事务所于 2021 年 7 月 23 日出具了《浙江天册律师
事务所关于振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调
整和授予事项的法律意见书》，认为：
    1、截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划和授予
股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定；
    2、本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办
法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
    3、本次股票期权的授予日为董事会根据公司股东大会的授权确
定，授权日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草
案）》的相关规定；
    4、截至本次激励计划股票期权的授权日，本次激励计划的授予
条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    八、独立财务顾问出具的意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划
授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
    截止本报告出具日，振德医疗和本次股票期权激励计划的激励对
象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条
件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次股
票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履
行必要的审议程序和信息披露义务，本次股票期权激励计划规定的授
予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公
司办理相应后续手续。
    九、备查文件
    1、《振德医疗第二届董事会第十八次会议决议》
    2、《振德医疗第二届监事会第十五次会议决议》
    3、《振德医疗独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关
事项的独立意见》
   4、《浙江天册律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司 2021
年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》
   5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于振德医疗用品股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问
报告》
   6、《振德医疗 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单》
   7、《振德医疗监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划相关事
项的核查意见》
   特此公告。



                             振德医疗用品股份有限公司董事会
                                           2021 年 7 月 24 日