振德医疗：浙江天册律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书2021-07-24
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关 于
振德医疗用品股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整和授予事项的
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于振德医疗用品股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整和授予事项的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1080号
致：振德医疗用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本
所”）接受委托，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”
或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《振德医疗用品股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单、
授予数量调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次振德医疗提供的材料进行了核查验证，对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依
赖于振德医疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，振
德医疗保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为振德医疗实施本次激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应
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的法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激
励计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及
本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律
意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供振德医疗为本次激励计划之目的使用，不得直接或
间接用作任何其他目的。
6、振德医疗已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
振德医疗用品股份有限公司，上海证券交易所
振德医疗、公司 指
主板上市公司，股票代码为 603301
本次激励计划、《股票 《振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期
指
期权激励计划（草案）》 权激励计划（草案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
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正 文
一、本次激励计划调整和授予事项的批准和授权
1、2021 年 5 月 19 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审核了《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将上述
议案提交第二届董事会第十七次会议审议。
2、2021 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，独立
董事认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
3、2021 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于变更回购股份用途的议案》《关于振德医疗用品股份有限公司<2021 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于振德医疗用品股份有限公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为公司实
施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
4、2021 年 6 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2021 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股
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票期权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 7 月 23 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并发表了《关于 2021 年
股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》，对股票期权激励对象名单进行
核实，认为本次授予股票期权的激励对象名单符合《管理办法》和《股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划和授
予股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议
通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次调整情
况如下：
（一）行权价格的调整
1、调整事由
2021 年 5 月 24 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年
年度利润分派方案；2021 年 7 月 16 日，公司公告了 2020 年年度权益分派实
施公告，分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本 227,204,736 股为基数，
每股派发现金红利 2.30 元（含税），共计派发现金红利 522,570,892.80 元。
根据《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对本次
激励计划的股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年股票期权激励计划授予股票期权调整后的行权价
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格=52.70 元/份-2.30 元/份=50.40 元/股。
（二）本次激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整
鉴于《股票期权激励计划（草案）》中确定的 21 名激励对象因已离职、
岗位变动不符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公
司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激
励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数
由 247 人调整为 226 人，授予的股票期权数量由 236.26 万份调整为 217.82 万
份。调整后的激励对象名单及分配情况如下：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告日
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 公司股本总额的比例
金海萍 董事、财务负责人 8 3.67% 0.04%
张显涛 董事 6 2.75% 0.03%
胡俊武 副总经理 8 3.67% 0.04%
韩承斌 副总经理 8 3.67% 0.04%
龙江涛 副总经理 8 3.67% 0.04%
季宝海 董事会秘书 8 3.67% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业
171.82 78.88% 0.76%
务）骨干人员（共计 220 人）
总计 217.82 100.00% 0.96%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内
事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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本所律师核查后认为，本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符
合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予日
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划股票期权的授权日。
2、根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，授权日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会内完成授予日的确定、授
予登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本次激励计划，未授予的股票期权失效。
3、2021 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划
（草案）》规定的股票期权授予条件已成就，董事会确定以 2021 年 7 月 23 日
作为本次激励计划授予股票期权的授予日，向 226 名激励对象授予 217.82 万
份股票期权。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独
立意见。
本所律师核查后认为，本次股票期权的授予日为董事会根据公司股东大
会的授权确定，授权日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草
案）》，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺函并经公司董事会审议确认，公司和激励对象均未
发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
本所律师认为，截至本次激励计划股票期权的授权日，本次激励计划的
授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划和授予股票期权
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划
（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》和《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定；
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3、本次股票期权的授予日为董事会根据公司股东大会的授权确定，授权
日系交易日，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
4、截至本次激励计划股票期权的授权日，本次激励计划的授予条件已满
足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为 2021 年 7 月 23 日。
本法律意见书经本所负责人和承办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为编号TCYJS2021H1080号的《浙江天册律师事务所关于振德
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书》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
承办律师：叶雨宁
签署：
