振德医疗：振德医疗用品股份有限公司关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关联交易的公告2021-08-27
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-064
振德医疗用品股份有限公司
关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公
司”或“振德医疗”）拟以现金方式受让钟明南、徐天骥、苏州工业
园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉凯咨询”）、
卞培培分别持有的公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公
司（以下简称“苏州美迪斯”、“标的公司”）18%、5%、5%、2%的股权，
本次交易金额合计为 8,700 万元。本次交易完成后，公司将持有苏州
美迪斯 100%股权，苏州美迪斯将成为公司全资子公司。
2、本次交易对方钟明南为对公司具有重要影响的控股子公司苏
州美迪斯持股超过 10%的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据
实质重于形式原则，公司与交易对方钟明南的上述交易构成关联交易。
3、过去 12 个月公司与钟明南不存在关联交易，与钟明南控制的
苏州方洲纺织有限公司（以下简称“苏州方洲”）产生的日常关联交
易金额累计为 336.74 万元。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
4、本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提
1
交公司股东大会审议。
5、本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使苏州美迪斯后
续业务开展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司于 2018 年 12 月 29 日与钟明南、徐天骥、辉凯咨询、盛梅
珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊签署了《关于苏州美迪斯医疗运
动用品有限公司之股权转让协议》，收购了上述股东持有的苏州美迪
斯 70%股权，成为苏州美迪斯的控股股东。具体内容详见公司于 2019
年 1 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于收购苏州美迪斯医疗
运动用品有限公司 70%股权的公告》（公告编号 2019-001）。
2021 年 8 月 25 日，公司与钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培
签署了《钟明南、徐天骥、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有
限合伙）和卞培培（作为“转让方”）与振德医疗用品股份有限公司
（作为“受让方”）就苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让
协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经参考天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《苏州美迪斯 2020 年度审
计报告》（天健审〔2021〕3507 号），经协议各方协商确定，苏州美
迪斯整体估值为 29,000 万元，公司合计出资 8,700 万元,分别受让钟
明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培持有的苏州美迪斯 18%、5%、5%、
2%的股权。本次交易完成后，公司将持有苏州美迪斯 100%股权，钟
明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培将不再持有苏州美迪斯股权。
（二）公司董事会审议情况
本次交易对方钟明南为对公司具有重要影响的控股子公司苏州
美迪斯持股超过 10%的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实
质重于形式原则，公司与交易对方钟明南的上述交易构成关联交易。
过去 12 个月公司与钟明南不存在关联交易，与钟明南控制的苏
2
州方洲产生的日常关联交易金额累计为 336.74 万元。过去 12 个月内
公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未
达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事
前认可意见和独立意见。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不
存在重大法律障碍。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力
进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
本次交易对方为苏州美迪斯少数权益股东钟明南、徐天骥、辉凯
咨询和卞培培。
1、钟明南，男，中国国籍，身份证号：320502195508******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯董事兼总经理、上海嘉
迪安实业有限公司执行董事兼总经理，持有苏州美迪斯 18%股权、苏
州方洲 50%股权，绩溪县四方投资管理有限公司 3%股权。
苏州方洲主要业务为自有厂房租赁，截至 2020 年 12 月 31 日，
苏州方洲总资产 3,686.37 万元，净资产 1,042.12 万元；2020 年度
苏州方洲实现营业收入 341.97 万元，净利润-17.85 万元。
2、徐天骥，男，中国国籍，身份证号：320503195402******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯副总经理，持有苏州美
迪斯 5%股权、苏州方洲 30%股权。
3、苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1P7C563C
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区方洲路 128 号 7 号楼 303 室
执行事务合伙人：钟明芸
成立日期：2017 年 6 月 15 日
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合伙期限：2017 年 6 月 15 日至 2037 年 6 月 15 日
经营范围：企业管理咨询服务。
辉凯咨询系苏州美迪斯员工持股平台，持有苏州美迪斯 5%股权，
执行事务合伙人为钟明芸，其他合伙人均系苏州美迪斯及子公司员工，
辉凯咨询无其他企业投资和业务。
4、卞培培，男，中国国籍，身份证号：320502194908******，
住所：江苏省苏州市沧浪区，现任苏州美迪斯监事、上海嘉迪安实业
有限公司监事、苏州方洲执行董事兼总经理、苏州工业园区奇幻恒光
文化传媒有限公司执行董事，持有苏州美迪斯 2%股权、苏州工业园
区奇幻恒光文化传媒有限公司 100%股权。
（二）其他当事人情况介绍
钟明芸，女，中国国籍，身份证号：320502195201******，住所：
江苏省苏州市姑苏区，现任苏州美迪斯副总经理、辉凯咨询执行事务
合伙人，持有辉凯咨询 8%出资份额、苏州方洲 20%股权。
本次交易对方及其他当事人中，钟明南与钟明芸系姐弟关系，卞
培培与钟明芸系夫妻关系。
上述交易对方及其他当事人除上述持有苏州美迪斯部分股权及
相关任职，以及钟明南控制的苏州方洲与苏州美迪斯的日常关联交易
（厂房租赁、代扣代缴水电费）外，不存在其他与公司在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培合计持有的
苏州美迪斯 30%的股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。钟明南、徐天骥、辉
凯咨询、卞培培已同意放弃本次交易标的的优先受让权。
（一）标的公司苏州美迪斯基本情况
1、苏州美迪斯基本情况
公司名称：苏州美迪斯医疗运动用品有限公司
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统一社会信用代码：91320000753217466B
公司类型：有限责任公司
住所：苏州工业园区方洲路 128 号
法定代表人：钟明南
注册资本：4000 万元人民币
成立日期：2003 年 9 月 5 日
营业期限：长期
苏州美迪斯是一家专业从事医用敷料产品及体育防护用品的研
发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早进入自粘绷带制造领域
的企业，产品主要包括自粘弹性绷带、运动胶带、肌内效贴和护具等，
产品已销往美洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区。苏州
美迪斯已取得了相关产品生产、销售所需的注册备案，主要生产经营
场所位于苏州工业园区，系向苏州方洲租赁取得。一直以来，苏州美
迪斯都十分重视产品和技术研发和品牌建设，目前拥有 39 项专利权，
26 项商标权，形成了良好的技术优势和市场口碑。
截至本公告披露日，苏州美迪斯拥有一家全资子公司上海嘉迪安
实业有限公司，上海嘉迪安实业有限公司具体情况如下：
企业名称：上海嘉迪安实业有限公司
统一社会信用代码：91310114054553276U
公司类型：有限责任公司
住所：上海市嘉定区外冈镇北街 25 号 8 幢 2193 室
法定代表人：钟明南
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2012 年 09 月 13 日
营业期限： 至 2042 年 09 月 12 日
上海嘉迪安实业有限公司系苏州美迪斯全资子公司，主要从事苏
州美迪斯产品国内销售业务。
2、苏州美迪斯股权结构情况
5
2018-12-29 2018-12-29 截至本公告日
序 股东名称/ 本次交易后
股权转让前 股权转让后 （本次交易前）
出资额 注册资本 出资额 注册资本 出资额 注册资本 出资额 注册资本
号 姓名 （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 钟明南 1548 38.70 720 18.00 720 18.00 — —
2 徐天骥 900 22.50 200 5.00 200 5.00 — —
3 辉凯咨询 400 10.00 200 5.00 200 5.00 — —
4 盛梅珍 306 7.65 — — — — — —
5 卞培培 306 7.65 80 2.00 80 2.00 — —
6 王松樵 180 4.50 — — — — — —
7 何文钊 180 4.50 — — — — — —
8 孙 刚 180 4.50 — — — — — —
9 振德医疗 — — 2800 70.00 2800 70.00 4000 100.00
合 计 4000 100.00 4000 100.00 4000 100.00 4000 100.00
注：上表“2018-12-29 股权转让”系指公司于 2018 年 12 月 29 日与钟明南、徐天骥、
辉凯咨询、盛梅珍、卞培培、王松樵、孙刚、何文钊签署了《关于苏州美迪斯医疗运动用品
有限公司之股权转让协议》，收购了上述股东持有的苏州美迪斯 70%股权，成为苏州美迪斯
的控股股东。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 2 日在上海证券交易所网站披露的《关于收
购苏州美迪斯医疗运动用品有限公司 70%股权的公告》（公告编号 2019-001）。
3、苏州美迪斯财务状况（合并口径）
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总计 9,967.03 11,314.33
净资产 8,327.79 9,437.26
2020 年度 2021 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 12,990.67 6,311.00
净利润 2,782.22 1,109.47
苏州美迪斯 2020 年度财务数据经具有从事证券、期货相关业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《苏州美迪斯
2020 年度审计报告》（天健审〔2021〕3507 号）。
（二）交易标的定价情况及公平性、合理性分析
本次交易作价系基于苏州美迪斯的实际经营情况、市场地位及未
来市场前景等，参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年
6
04 月 26 日出具的《苏州美迪斯 2020 年度审计报告》（天健审〔2021〕
3507 号），经交易各方协商确定，苏州美迪斯整体估值为 29,000 万
元，公司合计出资 8,700 万元,分别受让钟明南、徐天骥、辉凯咨询
和卞培培持有的苏州美迪斯 18%、5%、5%、2%的股权。公司对本次交
易定价情况及合理性分析如下：
1、市场前景及标的公司运营情况良好
随着人们健康需求日益增加、人口自然增长及老龄化程度提高，
发展中国家经济增长和医疗卫生产业不断发展，整体推动了全球医疗
器械行业的持续发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》测算，
2020 年全球医疗器械销售规模为 4935 亿美元，同比增长 8.96%。我
国医疗器械行业虽然起步晚、起点低，但增长强劲。2020 年，受疫
情影响，加之人口结构性变化及人们健康防护意识不断提高，我国医
疗器械行业整体保持高速增长，根据《中国医疗器械蓝皮书（2021）》
测算，2020 年中国医疗器械市场规模达 7,721 亿元，同比增长 21.76%，
远高于全球增速。2020 年医用卫生材料及敷料所属的低值耗材市场
规模达 970 亿元，同比增长 25.97%，市场发展前景良好。
苏州美迪斯作为一家专业从事医用敷料产品及体育防护用品的
研发、生产、销售的高新技术企业，经过多年的经营发展和积累，已
形成了丰富的技术、人才和市场优势，产品形成了良好的市场口碑和
品牌形象。目前公司拥有 39 项专利权，26 项商标权，产品已销往美
洲、欧洲、非洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区，并正快速拓展国内
市场。上述优势将有利于苏州美迪斯后续把握行业市场发展机遇，进
一步扩大业务规模，提升市场占有率，保障经营业绩的持续稳定增长。
2、苏州美迪斯经营业绩良好
截至 2020 年末，苏州美迪斯连续两年超额完成 2018 年 12 月 29
日振德医疗收购苏州美迪斯 70%股权时约定的业绩承诺，具体如下：
（1）业绩承诺方承诺苏州美迪斯 2019 年度实现归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润不低于 1970 万元，苏州美迪斯 2019 年
实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
7
2,090.83 万元；(2)业绩承诺方承诺苏州美迪斯 2020 年度实现归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润不低于 2070 万元，苏
州美迪斯 2020 年实际实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
的净利润 2,624.67 万元。
综上，苏州美迪斯整体经营稳健，盈利能力较强，本次公司通过
收购其少数股东权益，苏州美迪斯将成为公司全资子公司，有助于提
高公司盈利水平和盈利质量。
3、行业同类收购案例比较
公司根据 A 股上市公司公开信息（公告）整理计算交易标的属于
相关同类行业的收购案例的市盈率具体情况如下：
交易标的作价 市盈率
收购方 交易标的 交易时间
（万元） 倍数
奥赛康 江苏唯德康医疗科技
83,400.00 2021 年 4 月 15.64
002755 有限公司 60%股权
英洛华 浙江英洛华康复器材
7,551.55 2020 年 1 月 19.67
000795 有限公司 19%股权
康德莱 上海璞康医疗器械有 3,871.40 2021 年 5 月 13.30
603987 限公司 20%股权
均 值 16.20
注：上表中的市盈率倍数系按照收购前一年标的资产净利润口径计算；
根据上表统计，A 股上市公司同类可比收购市盈率范围在
13.30-19.67 倍，按照本次收购前一年苏州美迪斯经审计净利润计算，
公司本次收购市盈率为 10.42 倍，低于行业可比案例平均水平。
综上，本次公司收购苏州美迪斯 30%股权的定价具有合理性。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议各方
（1）钟明南，身份证号码为 320502195508******；
（2）徐天骥，身份证号码为 320503195402******；
（3）苏州工业园区辉凯咨询管理合伙企业（有限合伙），统一社
会信用代码为 91320594MA1P7C563C；
（4）卞培培，身份证号码为 320502194908******；
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（5）振德医疗用品股份有限公司，统一社会信用代码为
91330600609661634M。
钟明南、徐天骥、辉凯咨询和卞培培合称为转让方，振德医疗用
品股份有限公司为受让方，受让方和转让方以下单独称“一方”，合
称“双方”。
（二）标的股权：钟明南、徐天骥、辉凯咨询、卞培培合计持有
的苏州美迪斯共计 30%的股权（其中钟明南持有 18%、徐天骥持有 5%、
辉凯咨询持有 5%、卞培培持有 2%）
（三）转让金与付款条件
1、双方同意，参考苏州美迪斯 2020 年审计报告，本次股权转让
的转让金为人民币 87,000,000 元（大写人民币捌仟柒佰万元）（ “转
让金”），根据各转让方本次转让股权占标的股权的比例分配转让金。
转让金已包含双方根据适用法律各自应当缴纳的所有税费。
2、双方明确，受让方将按照如下付款步骤向转让方支付转让金：
2.1 本协议签署并生效之日起十（10）个工作日内，受让方应当
向转让方支付 60%的转让金，即人民币 52,200,000 元（大写人民币
伍仟贰佰贰拾万元）。
2.2 在交割日后十（10）个工作日内，受让方应当向转让方支付
40%的转让金，即人民币 34,800,000 元（大写人民币叁仟肆佰捌拾万
元）。
3、转让方与受让方应根据适用法律各自承担转让金有关的税费。
转让方应自行完成税务申报并缴纳税款，并应当在受让方支付转让金
后的一个月内提供完税凭证。因转让方怠于履行税务申报和纳税义务
而给受让方造成损失的，转让方应当承担赔偿责任。
（四）交割
双方应在生效日起五（5）个工作日内，共同或促使标的公司向
登记机关提交股权变更登记申请。在登记机关向标的公司签发反映本
次股权转让完成、受让方为 100%股东的新营业执照后，受让方应在
收到转让方交割通知后五（5）日内配合转让方完成交割，受让方无
9
合理理由怠于履行接收义务的，视为已完成交割。双方应签署交割声
明，进行标的股权的交割。交割声明签署日期即为交割日。
（五）过渡期
在协议生效日至交割日之间（“过渡期”），除非经受让方书面同
意：
1、转让方不得对标的公司股权和动产、固定资产以及不动产等
资产进行任何形式的处置，包括但不限于出售、出租、抵押、质押或
设定任何形式的权利负担等。
2、未经标的公司股东会决议批准，转让方不得擅自决议、或通
过标的公司管理层作出任何利润分配决定。转让方有权参与分配截至
2021 年 6 月 30 日的资产负债表中未分配利润，具体关于分配数额、
分配时间等以转让方与受让方出具的标的公司股东会决议为准。但转
让方与受让方在此同意，前述股东会决议批准的利润分配应与本协议
约定的第二期转让金付款同时支付。
3、未经受让方书面同意，转让方不得擅自决议、或通过标的公
司管理层决定调整标的公司员工和高级管理人员的工资和福利待遇
或其他任何形式的特别奖励、奖金。
4、转让方及受让方应共同确保标的公司负责向登记机关递交申
请文件，完成股权转让登记并使登记机关向标的公司签发反映股权转
让完成的新的营业执照。
（六）交割后义务与承诺
1、在交割日后，转让方应当且应促使其任何关联方、转让方及
转让方任何关联方的任何股东、董事、高级管理人员等不得进行以下
活动：
1.1 在中国境内单独或联合，直接或间接从事或以任何方式提供
协助与标的公司或任何承继标的公司业务的关联方存在竞争的任何
业务；
1.2 引诱或试图引诱标的公司的客户，以使其停止或限制其与标
的公司于交割日经营的任何业务或减少与标的公司于交割日经营的
10
任何业务数量；
1.3 与任何客户开展与标的公司于交割日经营的任何业务构成竞
争的业务往来，或提供服务方案。
2、在过渡期及交割日起两（2）年之内，转让方或其关联方不得
直接或间接唆使标的公司或标的公司任何关联方现有员工离职，并通
过此方式雇佣上述员工。
3、自交割日后，转让方或其关联方均不得使用、获取或以其他
方式获得包含“美迪斯”或"MDS"的任何商标、商号、域名、标识或
服务标记所含的任何许可、权利或利益。
（七）违约及赔偿责任
1、如标的公司在交割日后因截至 2020 年 12 月 31 日的外销和内
销产品受到客户经济索赔，转让方应向受让方或标的公司（根据受让
方指示）全额赔偿单笔索赔额超过 50 万元或年度总索赔额超过 200
万元的部分。
2、交割日后一（1）年内，如转让方违反其在本协议陈述与保证，
或受让方发现标的公司因截至 2019 年 3 月 18 日在财务、税务领域，
和截至 2020 年 12 月 31 日在法律合规领域存在严重瑕疵，致使标的
公司和/或受让方将累计承受超过人民币 100 万元直接损失的，转让
方应向受让方或标的公司（根据受让方指示）全额赔偿前述全部直接
损失。（注：公司已于 2019 年 3 月 18 日委派财务人员全面负责苏州
美迪斯财务、税务等相关事项）
3、各转让方同意，其他任何转让方不可撤销地且无条件地就任
一转让方因违反本协议项下的任何义务造成的或引起的受让方、受让
方任何关联方及受让方顾问的任何损失，向受让方承担连带赔偿责任。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次收购后，苏州美迪斯将成为公司全资子公司，有助于增强公
司对苏州美迪斯的控制力，进一步整合公司和苏州美迪斯各自资源和
优势，提高整体运营效率。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次股
11
权收购资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响。
六、风险提示
本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使苏州美迪斯业务开
展、整合不顺利，导致公司投资未达预期的风险。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为本次
交易公开、公平，定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的情
形。我们同意将《关于收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益暨关
联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》等文件的相关规定，决策程序合法有效。本次交易有助于公司
增强对苏州美迪斯的控制力，符合公司的经营需要及发展规划。交易
定价遵循了公平、公开、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。我们同意本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第十九次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司苏
州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事
回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次收购控股子公司苏州美迪斯少数股东权益的关联交易符合
公司业务发展需要，为公司与关联方正常的商业交易行为，交易的定
价公允合理，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公
司及其他股东利益的情况，同意提交董事会会议审议。
12
（五）监事会审议情况
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第二届监事会第十六次会议，以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司苏
州美迪斯少数股东权益暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、《苏州美迪斯医疗运动用品有限公司 2020 年度审计报告》（天
健审[2021]3507 号）
2、《关于苏州美迪斯医疗运动用品有限公司之股权转让协议》
3、《振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
4、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》
5、《振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
九次会议相关事项的事前认可意见》
6、董事会审计委员会书面审核意见
7、《振德医疗用品股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
13
