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公司公告

振德医疗:振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告2021-09-29  

                           证券代码:603301     证券简称:振德医疗     公告编号:2021-071



                  振德医疗用品股份有限公司
           第二届董事会第二十一次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    振德医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第二十一次会议于 2021 年 9 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的
方式召开,会议通知已于 2021 年 9 月 23 日以传真、E-MAIL 和专人
送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持,公
司部分监事、高级管理人员列席了本次会议,会议应出席董事 9 名,
实际出席董事 9 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决
议合法有效。
    会议审议议案后形成以下决议:
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公
司非公开发行 A 股股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的条件,同
意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》
    董事会同意公司非公开发行 A 股股票方案,具体如下:
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),
每股面值为人民币 1.00 元。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特
定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将
按新的规定进行调整。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建
国及其控制的浙江振德控股有限公司(以下简称“浙江振德”)、许
昌振德园林绿化工程有限公司(以下简称“振德园林”),其中,鲁
建国的认购金额不超过 10,000.00 万元,且认购数量不超过本次非公
开发行股份的 3,924,646 股,浙江振德的认购金额不超过 60,000.00
万元,且认购数量不超过本次非公开发行股份的 23,547,880 股,振
德园林的认购金额不超过 30,000.00 万元,且认购数量不超过本次非
公开发行股份的 11,773,940 股;所有发行对象均以现金方式认购本
次非公开发行的股票。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    4、定价基准日、发行价格和定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次
会议决议公告日,发行股票价格为 25.48 元/股,不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格作相应
调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发
现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过 39,246,466 股,不超过发行前
公司总股本的 30%。在前述范围内,最终发行数量由公司董事会及其
授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的
实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量上限将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    6、限售期
    鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,
则锁定期相应调整。
    本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。限售期结束后,该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    9、募集资金数量和用途
    本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元,扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    10、决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次发行的核准文件,则有效期自动延长至本次发行完成日。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
       三、审议通过《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
       董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《振德医疗用品股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
       四、审议通过《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
       董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
《振德医疗用品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》详见 2021 年 9 月 29 日上海证券交易所网
站。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
       五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
       董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《振德医疗用品股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》(天健审〔2021〕9625 号)。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
       表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
       六、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
       本次非公开发行股票认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国
及其控制的浙江振德、振德园林,其中,浙江振德系公司控股股东,
振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于 2021 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》(公告编号: 2021-073)。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开
发行股票认购协议>的议案》
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于与认购对象签订
附 条 件 生效 的非公 开 发 行股 票认购 协 议 的公 告》( 公 告 编号 :
2021-074)。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    八、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关
主体承诺的公告》(公告编号: 2021-075)。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
    董事会同意并拟提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人士)
全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关事项,包括但不限于:
    1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,
按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,授权董事会制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案,在发行前明确具体的发行条款,
包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行
对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的
事项;
    2、授权董事会在出现不可抗力,有关法律法规、规范性文件、
证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下,对本次
发行的具体方案(包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发
行对象、募集资金项目的具体安排等)进行相应调整,但根据法律法
规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除
外;
    3、授权董事会聘请本次发行的中介机构,制作、修改、补充、
签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但
不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募
集资金使用过程中的重大合同、公告、承诺等;
    4、授权董事会办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相
关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、
补充递交本次发行的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反
馈意见并办理相关信息披露等事宜;
    5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户,并由
董事会授权人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的
签署等具体事宜;
    6、授权董事会根据发行结果,办理本次发行股票在上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上
市事宜;
    7、授权董事会根据发行结果,变更公司总股本、修订《公司章
程》相应条款、办理工商变更登记手续并公告;
    8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况,在股东大会决
议范围内对本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整;
    9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内,办
理与本次发行有关的其他事项;
    10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时,同意由董事会
转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理
上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜,并同时生效。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有
效期自动延长至本次非公开发行完成日。
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    十、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划(2021-2023
年)>的议案》
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于<未来三年股东
回报规划(2021-2023 年)>的公告》(公告编号: 2021-076)。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一
致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情
形之一的,投资者可以免于发出要约:(五)在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
    截至本公告披露日,公司实际控制人为鲁建国、沈振芳,控股股
东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司 48.06%的股权,
沈振芳直接持有公司 4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过
浙江振德间接控制公司合计 52.16%的股份,超过 50%。
    本次发行完成后,若发行对象认购数量按发行数量上限测算,预
计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司
合计 59.20%的股份,其中,鲁建国直接持有公司 1.47%股份,浙江振
德直接持有公司 49.82%股份,振德园林直接持有公司 4.42%股份。
    因此,作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的
浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购
方式增持股份的相关规定。
    董事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作
为本次发行的关联董事回避表决。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 6 票。
    公司独立董事已对本次公司拟非公开发行 A 股股票事项及相关
议案发表了明确同意的独立意见。
    十二、审议通过《关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产
升级项目建设用地的议案》
    董事会同意本次公司变更“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升
级项目”的建设用地。截至本公告披露日,除了必要的关于推动项目
前期立项工作外,该项目尚未进入建设阶段。
    项目原选址于安徽省淮南市经开区洛九路西侧、长宁路南侧地块,
土地面积为 114,547.89 平方米,并由安徽振德于 2020 年 10 月竞得
该地块的国有建设用地使用权(土地出让价款为 3,298.98 万元)。
由于政府规划调整,上述地块已由淮南市政府部门按照原土地出让价
款 3,298.98 万元收回。安徽振德拟通过公开竞买的方式在安徽省淮
南市经开区取得新的国有建设用地使用权(土地面积预计约 180 亩),
投资建设“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”。
    除上述变更外,项目其他内容均未发生变化。
    具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于变更全资子
公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的公告》(公告编号:
2021-081)。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的
议案》
    董事会同意公司于 2021 年 10 月 21 日以现场投票和网络投票相
结合的方式召开公司 2021 年第三次临时股东大会。具体内容详见公
司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大
会的通知》(公告编号: 2021-082)。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。



                               振德医疗用品股份有限公司董事会
                                              2021 年 9 月 29 日