证券代码：603301        证券简称：振德医疗      公告编号：2021-072


            振德医疗用品股份有限公司
        第二届监事会第十七次会议决议的公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会
第十七次会议于 2021 年 9 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯的方
式召开，会议通知已于 2021 年 9 月 23 日以传真、E-MAIL 和专人送
达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席胡修元先生主持，
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，决议合法有效。
    会议审议议案后形成以下决议：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    监事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公
司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件，同
意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》
    监事会同意公司非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特
定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建
国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许
昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，鲁
建国的认购金额不超过 10,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公
开发行股份的 3,924,646 股，浙江振德的认购金额不超过 60,000.00
万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 23,547,880 股，振
德园林的认购金额不超过 30,000.00 万元，且认购数量不超过本次非
公开发行股份的 11,773,940 股；所有发行对象均以现金方式认购本
次非公开发行的股票。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    4、定价基准日、发行价格和定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行股票价格为 25.48 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
    公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应
调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过 39,246,466 股，不超过发行前
公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其
授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息
后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    6、限售期
    鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，
则锁定期相应调整。
    本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    9、募集资金数量和用途
    本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    10、决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《振德医疗用品股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    四、审议通过《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
《振德医疗用品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》详见 2021 年 9 月 29 日上海证券交易所网
站。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《振德医疗用品股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天健审〔2021〕9625 号）。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    六、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
    本次非公开发行股票认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国
及其控制的浙江振德、振德园林，其中，浙江振德系公司控股股东，
振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于 2021 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号： 2021-073）。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开
发行股票认购协议>的议案》
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于与认购对象签订
附 条 件生 效 的非 公开 发行 股 票认 购协 议 的公 告》 （ 公告 编号 ：
2021-074）。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    八、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关
主体承诺的公告》（公告编号： 2021-075）。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    九、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023
年）>的议案》
    监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 29 日披露的《关于<未来三年股东
回报规划（2021-2023 年）>的公告》（公告编号： 2021-076）。
    公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
    十、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致
行动人免于以要约方式增持股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
    截至本公告披露日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股
东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司 48.06%的股权，
沈振芳直接持有公司 4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过
浙江振德间接控制公司合计 52.16%的股份，超过 50%。
    本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预
计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司
合计 59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司 1.47%股份，浙江振
德直接持有公司 49.82%股份，振德园林直接持有公司 4.42%股份。
    因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的
浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购
方式增持股份的相关规定。
监事会同意将本议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
特此公告。



                          振德医疗用品股份有限公司监事会
                                          2021 年 9 月 29 日