股票简称：振德医疗 股票代码：603301
振德医疗用品股份有限公司
Zhende Medical Co., Ltd
（浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区）
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本
次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实
施。本次非公开发行完成后，尚需向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人鲁建国及其控制的浙
江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）和许昌振德园林绿化工程有限公
司（以下简称“振德园林”）在内的共 3 名特定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监
管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为关于本次非公开发行 A 股股
票的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次
发行股票价格为 25.48 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行的发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过 39,246,466 股，不超过发行前公司总股
本的 30%。非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，按照本次非
公开发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行为面向特定对象的非公开
2
发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认
购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（万元） 认购方式
1 鲁建国 不超过 3,924,646 不超过 10,000.00 现金
2 浙江振德 不超过 23,547,880 不超过 60,000.00 现金
3 振德园林 不超过 11,773,940 不超过 30,000.00 现金
合计 不超过 39,246,466 不超过 100,000.00 -
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量
将进行相应调整。
6、鲁建国、浙江振德和振德园林认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让，本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、
资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限
售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权结构不符合上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股
收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回
报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资
者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承
3
担赔偿责任。相关情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本
次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详
细情况，请参见本预案之“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的
措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者
注意投资风险。
12、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，
公司实际控制人鲁建国、控股股东及本公司均没有不符合监管指引要求和超期
未履行承诺的情形。
4
目 录
公司声明..............................................................................................1
特别提示 ............................................................................................2
目 录.................................................................................................5
释 义.................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................8
一、公司的基本情况........................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................ 9
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.............................. 14
四、募集资金投向.......................................................................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易.................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 16
七、本次发行前滚存未分配利润安排.......................................................... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序.............................. 17
第二节 发行对象基本情况 ..........................................................18
一、鲁建国...................................................................................................... 18
二、浙江振德.................................................................................................. 20
三、振德园林.................................................................................................. 23
四、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明.......................... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ............................26
一、合同主体、签订时间.............................................................................. 26
二、认购价格和认购数量.............................................................................. 26
三、认购方式与支付方式.............................................................................. 27
四、锁定期...................................................................................................... 27
五、合同的生效与终止.................................................................................. 28
六、违约责任.................................................................................................. 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..............30
一、本次募集资金的使用计划...................................................................... 30
二、募集资金投资项目情况.......................................................................... 30
三、本次募集资金运用对公司的整体影响.................................................. 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..........36
5
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况.................................................................................................................. 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................. 37
五、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................... 38
第六节 本次发行的相关风险 ........................................................39
一、经营管理风险.......................................................................................... 39
二、政策或标准变动风险.............................................................................. 42
三、市场竞争风险.......................................................................................... 43
四、合规风险.................................................................................................. 44
五、环境保护风险.......................................................................................... 44
六、实际控制人控制失当的风险.................................................................. 44
七、知识产权风险.......................................................................................... 44
八、公司业绩下降的风险.............................................................................. 45
九、非公开发行特有风险.............................................................................. 45
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................47
一、公司利润分配政策和现金分红政策...................................................... 47
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况.......................... 49
三、公司未来三年股东回报规划.................................................................. 49
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ................................50
一、本次发行的影响分析.............................................................................. 50
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示.......................... 53
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.............................................. 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 54
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采
取的措施.................................................................................................................. 54
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺.............. 55
6
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本
指 振德医疗用品股份有限公司
公司、振德医疗
发行、本次发行、 振德医疗用品股份有限公司本次以非公开发行方式向特定
指
本次非公开发行 对象发行 A 股股票的行为
关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日，即 2021
定价基准日 指
年 9 月 29 日
浙江振德 指 浙江振德控股有限公司
振德园林 指 许昌振德园林绿化工程有限公司
实际控制人 指 鲁建国、沈振芳
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司本次以非公开发行的方式，向包括实际控制人之一的鲁
本次发行、本次非
指 建国在内的 3 名特定对象发行不超过 39,246,466 股 A 股普
公开发行
通股股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
振德医疗用品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
附条件生效的 股
指 附条件生效的非公开发行股票认购协议
份认购协议
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：振德医疗用品股份有限公司
英文名称：Zhende Medical Co., Ltd
法定代表人：鲁建国
成立时间：1994 年 8 月 18 日
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北工业区
注册资本：227,204,736 元人民币
上市交易所：上海证券交易所
股票代码：603301
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生
用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医
用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第
三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动保护用品
生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化
学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护
人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种
劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；
日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，在医疗领域，随着全球老龄化提速、居民收入持续增长、医疗卫
生水平提高，全球医用耗材市场呈现稳定增长趋势。根据 IBM 研究分析，预计
到 2025 年我国低值医用耗材市场规模将达到 2,213 亿元，国内的医用敷料正由
传统敷料向高端敷料发展，有望逐步实现进口替代。在健康领域，突如其来的
“新冠”疫情进一步增强了全民的健康防护意识，同时，伴随着国内健康消费
升级趋势，人们对于健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、孕婴护理、
保健理疗、医学美护等健康领域的需求也日益强烈。
全球医疗健康行业整体保持稳定的发展势头。医疗及健康领域良好的外部
环境，为公司带来了历史的发展机遇。
1、新冠疫情推动产业价值再发现，行业迎来高质量发展黄金期
新冠疫情作为百年一遇的公共卫生危机，其冲击已经并将继续产生重大影
响，引发了社会各界对卫生健康领域前所未有的关注，也对医疗产品行业，特
别是个人健康防护和院内感控管理行业有了积极、深远的影响。“新冠”疫情的
爆发，进一步促使医疗系统以及整个社会重视感染防控工作以及相关产品的应
用。同时，居民健康用品等相关产业也迎来了蓬勃的发展机遇，产业的价值被
重新发现。
在医疗领域，2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类》明确将
医用敷料列入生物产业大类项目中。2020 年 5 月 28 日，国家发改委等三部门
对外公布《公共卫生防控救治能力建设方案》明确，确保医疗机构储备质量合
格、数量充足的医用口罩、隔离衣、眼罩等防护用品，一般不少于 10 日用量。
根据 CMI 机构的统计，手术室感染控制产品市场规模预计将于 2026 年达到
36.88 亿美元。随着外科手术数量的增长及对感染控制措施的加强，定制化手术
组合包产品的市场规模将呈快速增长趋势，根据 CMI 机构的统计，全球定制化
手术组合包市场规模预计将于 2026 年增长至 213.47 亿美元，年均复合增长率
为 10.2%，其中，我国定制化手术组合包规模预计将上升至 15.04 亿美元，年
均复合增长率 12.2%，市场前景十分广阔。
9
在健康领域，随着居民消费水平的逐渐提升以及对于生活质量的日益重视，
使得应用于多场景、多类型客群的医疗级消费产品不断涌现，疫情的催化显著
的增强了全民防护意识，给消毒感控类、应急防护类以及家用健康护理类健康
领域产品市场带来更大的需求。根据中商产业研究院整理数据显示，预计 2020
年我国家用医疗器械市场规模达 1,363 亿元，预计到 2021 年我国家用医疗器械
市场规模将达 1,560 亿元，市场前景广阔。
2、行业集中度将进一步提升，国内医用敷料产业链将向价值链高端环节
转移
近年来，随着经济发展和国家医改、分级诊疗、鼓励创新、进口替代等政
策不断推陈出新，行业迎来巨大的变革，同时行业竞争也日趋激烈，集中度在
快速提升，行业面临更多的整合机会。经营规模较大、实力雄厚、管理完善的
大中型企业将进一步扩大市场份额，行业集中度将进一步提升。同时，20 世纪
90 年代至今，随着发达国家的劳动力成本不断提高，大型跨国医疗器械公司逐
渐将医用敷料中劳动力需求较大、技术含量较低的传统伤口护理产品（例如纱
布、绷带）的生产环节转移至亚洲、南美等地区和国家，保留研发和营销环节，
在市场上以自主品牌进行销售。凭借人力成本优势和产业链优势，中国承接了
此轮产业转移浪潮，逐渐形成了一批为国际大型医用敷料品牌商从事贴牌生产
(OEM)、以出口为主的医用敷料生产企业。
然而，随着行业技术不断创新，国内企业自身技术、工艺及研发能力不断
提升，研发投入增加，国内医用敷料产业预计将逐渐向价值链的高端环节转移，
在高端医用敷料市场实现进口替代。
从全球趋势来看，对多功能、新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫
切，高端医用敷料产业将迎来良好的发展机遇。根据 BMI 的统计，全球高端敷
料市场规模预计将于 2022 年达到 70.15 亿美元。
3、消费升级催生新亮点，健康领域带来行业新增量
随着人民消费体验升级、国内厂商在技术与品质上的不断进步以及相关政
府部门和机构制定的支持医疗产品和健康领域产品的发展的法律法规和行业政
策出台落实，可以预计健康领域，包括绿色化、科技化、时尚化的功能性医疗
10
和健康产品的需求将获得快速增长，相关产业迎来快速发展阶段。
从全球趋势来看，下游市场对多功能、新材质、高附加值的居民健康领域
产品的需求日渐迫切。居民健康领域产品主要分为健康防护、伤口护理、清洁
消毒、老年护理、孕婴护理、保健理疗、医学美护等细分市场。例如在医学美
护市场中，对于薄膜类、泡沫类、藻酸盐类、水凝胶类、水胶体类、药用类等
类别新型医用敷料需求强烈。根据弗若斯特沙利文分析，中国功能性专业护肤
品和医疗器械类专业皮肤护理敷料产品的市场规模由 2016 年的 89.7 亿元和 2.3
亿元增长至 2020 年的 223.4 亿元和 41.8 亿元，年均复合增长率为 25.6%和
105.7%。预计到 2025 年，中国功能性专业护肤品和医疗器械类专业皮肤护理
敷料产品的市场规模将达到 565.5 亿元和 201.4 亿元。第七次全国人口普查结果
显示，2020 年我国 60 岁及以上人口达到 2.64 亿人，占总人口的 18.7%，预计
到 2035 年和 2050 年时 60 岁及以上老年人口数量将分别达到 4.12 亿人和 4.80
亿人。同时，人口老龄化正对我国的社会经济发展产生全面而深刻的影响。随
着老年人口的增加，成人纸尿裤、护理垫等失禁护理市场也迎来快速发展期，
根据华经产业研究院数据，2020 年我国成人失禁用品市场规模达到 104.7 亿元，
相比之下美国和日本是全球最大的成人失禁用品市场，未来具备广阔增长空间。
此外，在行业政策大力支持以及自主研发技术水平提高等多因素的驱动下，我
国家用医疗器械市场规模持续高速增长。
4、全球产业链条重塑与供应链优化，行业机遇与挑战并存
近年来，我国医用敷料产业经历高速增长后，逐渐受到了具有品牌和创新
优势的发达国家和成本优势的新兴发展中国家的“双重压力”。
国际市场方面，从康乐保、Medline、Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare
等国外成熟品牌发展经验看，供应链管理被视为公司内部管理的延伸，优质的
供应商资源是公司的战略资源。但由于新冠疫情爆发，导致国际产业链重塑，
行业竞争加剧。
国内市场方面，从耗材两票制的提出到逐步执行，再到取消医用耗材加成，
供应链环节不断压缩，去中间化速度加快。随着集采的逐步向深入推进，带量
采购从高值耗材向低值耗材蔓延之势也初步显现，医疗器械行业集中度将会得
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到提升。
如何在全球医用健康产业链体系中寻求更有利的竞争地位，不断完善自身
产业链布局，走专业化、精益化制造之路，成为行业面临的挑战与机遇。公司
一方面需要积极推动转型升级，以建设智能化、信息化、自动化的生产体系，
提升创新水平、管理水平，在全球供应链体系中占据有利位置；另一方面，公
司需进一步通过推动精益制造理念的实践、数字化工厂建设以及品牌建设，不
断提升运营效率，努力把握健康消费升级、医用材料创新等发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握行业发展机遇，践行公司长期发展战略
近年来，公司坚定实施国内、国际、大零售全渠道营销策略，深耕“医疗
+健康”领域，通过精益制造、数字化运营、持续研发创新、品牌建设、BD 能
力建设，将振德医疗建设成为国内领先、具备国际影响力的百亿级领先医疗健
康企业。同时为了把握行业需求与政策支持带来的行业发展机遇，在承担社会
责任的同时，振德医疗持续以客户为中心，通过创新驱动、深化变革，继续推
进医疗+健康两大系列产品的广度和深度。
公司创立以来，产品从基础伤口护理，到现在涵盖：基础伤口护理、手术
感控、压力治疗与固定、造口及现代伤口护理、感控防护、家庭健康护理等系
列产品。在医疗领域，以造口伤口护理和手术感控产品为核心，为专业医疗机
构打造一站式临床解决方案；在健康领域，聚焦医疗级个人护理和家庭健康护
理产品，依托振德医疗专业的临床学术背景，不断为用户健康创造价值。
为确保公司战略的落地实施，公司需要在经营过程中对于产品开发、产能
规划、品牌建设、人力资源、数字化转型、供应链优化、销售渠道等领域持续
进行投入，相对充足的资本实力是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行
将会进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、快速提高市场占有率、巩
固行业领先地位。
2、把握公司高速发展机遇，增强公司长期发展韧性
自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的营业收入分别为 14.29 亿元、18.68 亿元和 103.99 亿元，分别同比增长
12
9.37%、30.71%和 456.75%。剔除防疫类防护用品后公司 2020 年实现主营业务
收入 27.47 亿元，同口径较上年同期增长 54.64%。
2020 年，是公司众志成城，全力保障防疫物资生产供应，支持疫情防控和
复工复产，体现了振德人团队凝聚力、勇担责任的一年；在保障疫情物资供应
下，公司抢机遇，着力核心业务的发展，公司保持了良好的发展态势，经营业
绩再创新纪录，品牌影响力大幅提升，核心产品市场占有率持续增强，电商和
零售终端业务实现突破性增长，通过并购业务促进公司经营规模的不断扩大；
同时公司深化内部管理，实施流程与数字化运营变革，加大人力资源投入，经
历了 2020 年公司有结构性的变化情况下，不断提升企业核心竞争优势，进一步
夯实了公司持续、快速、高质量发展的基础，重新梳理明确了公司战略发展规
划和方向。
在医疗领域，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络，在国际市场，公
司与众多国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，公司凭借高质
量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可；公司的产品覆盖欧洲、北美洲、
亚洲、南美洲、非洲和大洋洲 70 多个国家和地区，根据医保商会的统计数据，
公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。在国内市场，公司以自有品牌开
展销售，产品已覆盖全国各省市自治区 5,600 家医院，其中三甲医院近 900 家，
形成了稳定的市场体系。
在健康领域，公司倡导“让健康生活触手可及”的品牌主张，聚焦医疗级
个人护理和家庭健康护理产品，主要产品线涵盖健康防护、伤口护理、清洁消
毒、老年护理、保健理疗、医疗个护和孕婴护理等产品，通过线下连锁药房和
线上渠道销售，并积极布局商超、便利店等渠道。公司凭借振德医疗专业的临
床学术背景和优良的产品设计、品质，在消费者中建立了良好的口碑。近年来，
公司被授予家用医疗器械西普金奖、天猫健康“2020 年度抗疫先锋奖”、京东
健康“最佳安全防护单品”、浙江省电子商务促进会电子商务百强评选“电商抗
疫特别奖”。在药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达 96%，共
计覆盖全国 8 万余家药店门店。在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等
电商平台共计开设 10 余家店铺，合计粉丝量超 500 万人。
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基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业
务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动
中需要大量的营运资金。
3、增强公司资本实力，全面提升公司综合竞争力
人们健康需求日益增加、人口自然增长、老龄化程度提高、医疗卫生产业
不断发展和发展中国家经济增长，推动了全球医疗器械行业的持续发展。我国
医疗器械行业虽然起步晚、起点低，但增长强劲。鉴于医疗和健康领域未来发
展空间广阔以及公司经营规模的持续扩大，预计未来公司业务将继续保持快速
发展态势。公司持续深化精益制造、推进智能工厂建设、推动业务流程数字化
转型、优化业务战略结构都有赖于更高水平的规划、管理和投入，经营管理、
市场开拓、研发投入等环节对资金的需求也将随之扩大。
本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，是公司实现持续快速发展的
切实需要。本次非公开发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，抗风险
能力和盈利能力亦将得到有效提高，有助于更好地提升综合竞争力，以便于实
现持续快速发展。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股
票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人鲁建国及其控制的浙江
振德、振德园林，其中，鲁建国的认购金额不超过 10,000.00 万元，且认购数量
不超过本次非公开发行股份的 3,924,646 股，浙江振德的认购金额不超过
60,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的 23,547,880 股，振德
14
园林的认购金额不超过 30,000.00 万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份
的 11,773,940 股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公
告日，发行股票价格为 25.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 39,246,466 股，不超过发行前公司总股本
的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股
东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行
相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定，鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
15
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期
相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关
议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象为实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振
德园林，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及
关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，
关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳。鲁建国通过浙江
振德间接控制浙江振德持有的公司 48.06%的股权，沈振芳直接持有公司 4.10%
的股权。鲁建国及沈振芳合计控制振德医疗 52.16%的股份。
上市以来，公司实际控制人主要持股情况如下：
持股比
时点 实际控制人 股东名称 持股数量 合计持股
例
鲁建国、沈振 浙江振德 55,710,000 55.71%
首次公开发行后 60.46%
芳 沈振芳 4,750,000 4.75%
16
持股比
时点 实际控制人 股东名称 持股数量 合计持股
例
2019 年 5 月 27 日 鲁建国、沈振 浙江振德 77,994,000 55.71%
60.46%
转增股本后 芳 沈振芳 6,650,000 4.75%
2020 年 6 月 9 日转 鲁建国、沈振 浙江振德 109,191,600 55.71%
60.46%
增股本后 芳 沈振芳 9,310,000 4.75%
可转债转股、赎回 浙江振德 109,191,600 48.06%
完成后，本次发行 鲁建国、沈振
52.16%
前 芳 沈振芳 9,310,000 4.10%
[注 1]
浙江振德 132,739,480 49.82%
本次发行完成后 鲁建国、沈振 振德园林 11,773,940 4.42%
59.20%
[注 2] 芳 沈振芳 9,310,000 3.49%
鲁建国 3,924,646 1.47%
注 1：公司 2019 年公开发行可转换公司债券转股、赎回完成后，公司总股本由 19,600.00
万股增加至 22,720.47 万股。鲁建国、沈振芳持股数量保持不变，持股比例从 60.46%被动
稀释至 52.16%。
注 2：假定本次发行发行对象按照发行数量上限进行认购。
考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙
江振德和振德园林，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人鲁建国、
沈振芳合计控制振德医疗 59.20%的股份。故本次发行不会影响实际控制人的控
制地位。
七、本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的
新老股东按持股比例共享。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案已于 2021 年 9 月 28 日经公司第二届董事会第二十一次
会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
17
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振
德和振德园林，其具体情况如下：
一、鲁建国
（一）基本情况
鲁建国先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身
份证号码为 330621197010******。
（二）最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2016 年 7 月至今 振德医疗 董事长兼总经理 是
2009 年 12 月至今 许昌正德医疗用品有限公司 执行董事 是
2006 年 8 月至今 许昌振德医用敷料有限公司 董事长 是
鄢陵振德生物质能源热电有
2016 年 7 月至今 董事长 是
限公司
2003 年 10 月至今 浙江振德控股有限公司 董事长 是
2016 年 7 月至今 河南振德医疗用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2014 年 10 月至今 绍兴托美医疗用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2009 年 9 月至今 安徽振德医疗用品有限公司 执行董事 是
2018 年 11 月至今 绍兴振德医疗用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2015 年 8 月至今 绍兴好士德医用品有限公司 执行董事兼总经理 是
2018 年 7 月至今 杭州羚途科技有限公司 执行董事兼总经理 是
上海联德医用生物材料有限
2017 年 12 月至今 执行董事 是
公司
2017 年 11 月至今 绍兴联德机械设备有限公司 执行董事 是
浙江斯坦格运动护具科技有
2020 年 9 月至今 董事长 是
限公司
2019 年 8 月至今 Rocialle Healthcare Limited 董事 是
（三）鲁建国最近五年诉讼等受处罚情况
18
截至本预案公告日，鲁建国先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，鲁建国及其控制的其他企业与上市公司不会产生
新的同业竞争。
（五）本次非公开发行股票后关联交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与鲁建
国及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了
必要的程序，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原
则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关
联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
鲁建国拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵
循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保
持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除鲁建国及其控制的主体认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交
易外，本次发行完成后，鲁建国以及其关联方与上市公司不因本次发行产生新
增关联交易事项。
（六）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与实际控制人鲁建国及其
关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期
报告、临时公告等信息披露文件。
19
二、浙江振德
（一）基本情况
公司名称：浙江振德控股有限公司
法定代表人：鲁建国
注册资本：5,000 万元
成立日期：2003 年 10 月 23 日
社会统一信用代码：91330602755933132U
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；
批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原
料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
（二）公司与浙江振德之间的股权控制关系
公司控股股东为浙江振德，截至本预案公告日，浙江振德直接持有公司
48.06%的股权。
（三）浙江振德主营业务情况
浙江振德是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。浙江振德组建成
立于 2003 年，经营范围为“实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；
投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制
品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出
口。”
（四）浙江振德最近一年简要财务报表
单位：万元
20
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 79,175.95
负债总计 71,842.51
所有者权益总计 7,333.44
项目 2020 年度
营业总收入 1,344.14
利润总额 7,072.42
净利润 6,732.63
注：以上为经审计的母公司单体财务数据
（五）浙江振德及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
浙江振德及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未
受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，浙江振德及其控制的其他企业与上市公司不会产
生新的同业竞争。
（七）本次非公开发行股票后关联交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与浙江
振德及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行
了必要的程序，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平
原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。
关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
浙江振德拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对
此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，
遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，
保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除浙江振德及其关联方认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易
外，本次发行完成后，浙江振德以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市
21
公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（八）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东浙江振德及其
关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期
报告、临时公告等信息披露文件。
22
三、振德园林
（一）基本情况
公司名称：许昌振德园林绿化工程有限公司
法定代表人：沈炳炎
注册资本：10,000 万元
成立日期：2021 年 8 月 2 日
社会统一信用代码：91411024MA9K21FM05
注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德生物
质能源热电有限公司院内 1 楼
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施
工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种
植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销
售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）公司与振德园林之间的股权控制关系
振德园林为公司控股股东浙江振德的全资子公司。
（三）振德园林主营业务情况
截至本预案公告日，发行对象暂未实际开展业务。
（四）振德园林最近一年简要财务报表
截至本预案公告日，振德园林未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报
表。
23
（五）振德园林及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
振德园林及其执行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次非公开发行完成后，振德园林及其控制的其他企业与上市公司不会产
生新的同业竞争。
（七）本次非公开发行股票后关联交易情况
振德园林与本公司之间无关联交易情况。
振德园林拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对
此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，
遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，
保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除振德园林及其关联方认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易
外，本次发行完成后，振德园林以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市
公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（八）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与振德园林不存在关联交
易。
四、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位”。
24
截至本预案公告日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江
振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司 48.06%的股权，沈振芳直接持有公司
4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计
52.16%的股份，超过 50%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、
沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计 59.20%的股份，
其中，鲁建国直接持有公司 1.47%股份，浙江振德直接持有公司 49.82%股份，
振德园林直接持有公司 4.42%股份。
因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、
振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关
规定。公司股东大会审议通过免于实际控制人及其一致行动人发出要约义务后，
实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林可免于以要约收购方
式增持股份。
25
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021 年 9 月 28 日，公司与鲁建国、浙江振德和振德园林分别签署了附条
件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人：振德医疗用品股份有限公司
认购人：鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公
司
签订时间：2021 年 9 月 28 日
二、认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公
告日，发行股票价格为 25.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次非公开发行股份数量不超过 39,246,466 股，不超过发行前公司总股本
26
的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股
东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、
除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
认购对象分别认购的股份如下表：
序号 认购对象名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（万元） 认购方式
1 鲁建国 不超过 3,924,646 不超过 10,000.00 现金
2 浙江振德 不超过 23,547,880 不超过 60,000.00 现金
3 振德园林 不超过 11,773,940 不超过 30,000.00 现金
合计 不超过 39,246,466 不超过 100,000.00 -
三、认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照振德医疗和本次发行保荐人（主承销商）
发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承
销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人
募集资金专项存储账户。
认购人参与振德医疗本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资
金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存
在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用
于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。
四、锁定期
认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起 18 个月
内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期
相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形
27
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
五、合同的生效与终止
（一） 生效
本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章/自双
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时
生效：
1、振德医疗董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开
发行股票事宜；
2、振德医疗股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
3、中国证监会已核准振德医疗本次非公开发行。
（二）终止
1、公司本次非公开发行不成功；
2、公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
六、违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损
失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；
（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履
行，不构成双方之任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
28
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目情况
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募
集资金不超过 100,000.00 万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目背景
本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公
开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目的必要性分析
医疗器械作为现代医疗的重要工具，在疾病的预防、诊断与治疗中发挥着
极其重要的作用，是我国医疗卫生体系建设中的基础装备，其战略地位受到世
界各国的高度重视。我国医疗器械和药品人均消费额的比例仅为 0.35:1，远低
于 0.7:1 的全球平均水平，更低于欧美发达国家 0.98:1 的水平。因为消费群体
庞大、健康需求不断增加以及政府的积极支持，近年来，我国医疗器械市场保
持 20%左右的增速发展，未来发展空间极为广阔。
本次非公开发行有助于公司在未来的行业发展之中把握机遇，本项目的必
要性具体有以下几点：
1、聚焦主业，服务公司“医疗+健康”双轮驱动战略的需要
新冠疫情对于医疗行业、居民生活带来巨大变革，使得感控防护产品、医
疗级个人护理和家庭健康护理等产品的价值被重新定义。2020 年公司确立了
“让健康生活触手可及”的品牌主张，大力推动医疗+健康双产业协同发展，
2020 年 10 月，为更加细分和聚焦于服务群体，公司推出振德医疗和振德健康
30
品牌，助力医疗+健康产业双轮驱动战略实施。
2020 年以来，公司实现国际国内业务跨越式发展，在国际市场，公司继续
扩大和发展包括 Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare、Medline、Onemed
等品牌在内的众多国外知名医疗器械品牌商之间的长期战略合作关系；在国内
市场，公司实现了重要突破，结合在疫情期间公司良好的供应能力、健康有序
的价格管理体系和稳定可靠的产品质量获得的良好口碑，公司在医院线、药店
零售线、电商零售线逐步扩大全渠道优势，公司产品已覆盖全国各省市自治区
5,600 家医院，其中三甲医院近 900 家，形成了稳定的市场体系。
此外借助于数十年在医疗领域的专业积累，公司积极探索医疗技术赋能居
民健康领域。在健康领域，公司聚焦医疗属性消费品市场，进一步做强做大家
庭健康护理细分市场，针对多场景、多种消费人群推出了各类产品，大力发展
个护健康、医美护肤、运动健康等细分产品，扩大了终端用户人群广度，有效
拓展了公司发展空间，形成了新的增长极。
为了紧紧把握居民健康市场的发展机遇，公司大力提高 B2B 业务覆盖率，
拓展 B2C 业务覆盖面，推动线上线下渠道融合。在国内药店零售线，公司产品
全国百强连锁药店覆盖率已达 96%，共计覆盖全国 8 万余家药店门店；在电商
零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设 10 余家店铺，合计粉
丝量超 500 万人。同时，通过线上线下互动，不断提高客户和消费者的用户体
验和购买可及性。
随着公司对于医疗以及健康领域布局的深入，近年来居民消费市场客户个
性化和定制化趋势日益明显，居民消费市场对于公司市场快速响应能力和交付
能力以及产品的质量性能都提出了更高的要求。在自身运营发展基础上，公司
有必要合理运用 A 股资本市场再融资等多种融资工具，满足医疗+健康双产业
业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来
壮大公司的生产、销售和研发，推动产品开发与迭代，为公司后续业务持续拓
展创造更多的机会。
2、抢抓机遇，满足经营发展规模日益扩大带来的资金需求
自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司 2018 年度、2019 年度、2020
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年度的营业收入分别为 14.29 亿元、18.68 亿元和 103.99 亿元，分别同比增长
9.37%、30.71%和 456.75%。剔除防疫类防护用品后公司 2020 年实现主营业务
收入 27.47 亿元，同口径较上年同期增长 54.64%。基于行业当前发展趋势和竞
争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍将保持
快速发展态势，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。
受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模也
逐年增长，公司 2018-2020 年末的应收账款分别为 2.67 亿元、3.73 亿元和 6.64
亿元，分别较上年末增长 41.14%、39.62%和 77.94%，2018-2020 年末的存货分
别为 3.76 亿元、4.31 亿元和 10.80 亿元，分别较上年末增长 81.27%、14.51%和
150.58%，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规
模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风
险能力，增强公司总体竞争力。
3、专注创新，构建医疗健康领域核心竞争力
随着公司不断提升在医疗与健康领域的服务广度和深度，目前公司医疗领
域已涵盖了造口及现代伤口护理、手术感控产品、感控防护产品、基础伤口护
理产品和压力治疗与固定产品等多个领域的产品，健康领域已覆盖健康防护、
伤口护理、清洁消毒、老年护理、保健理疗、医疗个护和孕婴护理等产品，是
细分行业中产品线布局完善的供应商之一。
在医疗领域，公司通过洞察临床需求，以为临床应用场景提供解决方案为
目标，重点聚焦创面修复生物材料、现代创面敷料、造口护理用品、个人防护
用品及手术感控产品等方向，研发和生产新产品；在健康领域，公司以医疗特
性消费品为主打产品，建立产品开发与迭代机制，在老年护理、健康理疗，孕
婴护理等多个领域推出多类产品，紧贴消费市场需求。
同时，公司也对新型材料加大研发，从全球趋势来看，下游市场对多功能、
新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫切，高端伤口敷料主要针对的是更
为复杂的伤口护理，包括慢性伤口、烧伤、复杂手术伤口等，此类伤口通常愈
合难度较大、愈合时间较长、对患者而言更为痛苦且可能引发严重的并发症。
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2020 年公司取得了用于浅Ⅱ度烧伤创面治疗的“湿膜敷料”二类医疗器械注册
证，取得了浙江省二类创新医疗器械注册证“一次性使用表皮细胞分离器”。2021
年上半年，公司还成功取得用于深Ⅱ度烧伤创面的覆盖和渗液吸收的“细菌纤
维素敷料”国家三类医疗器械注册证。“湿膜敷料”技术和“细菌纤维素敷
料”技术研发在功能性敷料领域增加了新的解决方案；“一次性使用表皮细胞
分离器”技术的研发，最大程度上保证表皮细胞的存活率，在整形美容治疗手
术中降低患者的二次创伤。新产品的研发拓展了企业的产品线，构建产品产异
化，更好地满足患者需求，同时也为公司在功能性敷料和创面修复领域增加了
新的解决方案和技术储备，形成技术壁垒，为消费级产品奠定技术基础。受“新
冠”疫情这一重大公共安全事件的影响，人们对于安全、健康和环保要求与日
俱增，也进一步激发了医用敷料行业各种高新技术型防护产品的出现。
本次向特定对象发行募集资金有利于为公司加大研发投入及科技创新提供
资金支持，增强公司的科研实力，提高公司在高端医用敷料产品方面的研发竞
争力。
（四）募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具有领先的技术研发实力
公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践
过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了
过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。
公司曾先后获得包括省级企业研究院、省级工程技术研究中心、省级高新
技术企业研究中心、省级企业技术中心、省创新型试点企业、省级专利示范企
业在内的多项技术奖项，并通过国家高新技术企业评审。截至 2021 年半年度报
告披露日，公司拥有 41 项发明专利和 351 项实用新型专利，拥有 64 项国家二
类医疗器械注册证和 6 项三类医疗器械注册证，并参与了多项“浙江制造”标
准的立项、起草与发布工作。2020 年，公司取得“医用排湿透气敷料及其加工
工艺”、“一种治疗烧伤的防粘连医用抗菌纱布的制备方法”和“一种抗静电混
纺纱线及其制备方法”3 项发明专利和 135 项实用新型专利。
公司通过人才引进、优化研发流程和硬件设施配套，加大和科院院校的项
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目合作，不断提升研发平台能力；通过洞察临床需求，以为临床应用场景提供
解决方案为目标，近年来公司重点聚焦创面修复生物材料、现代创面敷料、造
口护理用品、个人防护用品及手术感控产品等战略核心技术领域，突破关键技
术，并应用关键技术不断迭代产品，提升产品性能和产品组合能力，不断满足
临床和居民生活健康应用需求。
2、公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队
文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。
为打造适应引领新时代医疗与消费双产业发展的全球化企业，公司通过战
略性人才迭代，快速引进公司高速发展时期的关键岗位核心人才，优化公司人
员学历、年龄结构，保持人才活性。此外公司积极优化人才使用策略，通过领
导力发展项目，定义人才标准，进行人才盘点及人才多层次评估，优化人才保
留策略，优化职级管理体系和全面薪酬体系，从单一的为岗位价值付薪转变为
多元价值结构付薪，积极实施股权激励计划，并在薪酬、绩效、职业发展等各
个领域体现价值导向和文化要求，提高员工整体薪酬水平。目前公司已形成了
稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
3、公司精心布局国内外市场，并取得领先优势
经过多年的发展，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络，在国际市场，
公司与众多国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，公司凭借高
质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可。目前，公司已与
Lohmann&Rauscher 、Cardinal Healthcare 、 Medline、 Hartmann 、Mckesson 、
Molnlyche、Onemed 在内的众多国外知名医疗器械品牌商建立了良好的长期战
略合作关系，公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲 70
多个国家和地区，根据医保商会的统计数据，公司连续多年稳居我国医用敷料
出口前三名。
在国内医院线市场，公司产品已覆盖全国各省市自治区 5,600 家医院，其
中三甲医院近 900 家，形成了稳定的市场体系；针对健康领域，结合其消费属
性，公司通过线下连锁药房和线上渠道销售，并积极布局商超、便利店等渠道。
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在国内药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达 96%，共计覆盖全
国 8 万余家药店门店；在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台
共计开设 10 余家店铺，合计粉丝量超 500 万人，实现了快速发展。同时，通过
线上线下互动，不断提高客户和消费者的用户体验和购买可及性。国内非医院
线市场的成功开拓，为公司医疗级个人护理和家庭健康护理产品建立了优质稳
定的客户群体，为公司的可持续增长打下了坚实基础。
4、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，
有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金
用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高
股东回报。
5、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对
募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
（五）项目涉及的报批事项
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未
来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利
于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于
补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东
回报。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资
金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及
拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不
会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提
升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，
根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应
修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告
日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管
理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将
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增加不超过 100,000.00 万元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所
下降，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将
得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司
使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市
场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，
减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将
增加不超过 100,000.00 万元。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，
能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经
营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司实际
控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林拟认购本次非公开发行的
全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本
次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的
情况。
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五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下
降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有
负债）的情形。
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第六节 本次发行的相关风险
一、经营管理风险
（一）境外销售业务和汇率变动风险
2018年至2021年上半年，公司分别实现境外销售收入96,850.78万元、
125,730.93万元、764,958.68万元和173,827.19万元，占公司营业收入的比重分别
为67.78%、67.32%、73.56%和59.69%。
1、境外经营环境风险
公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，若境外客户所在的国家政治局势
动荡、经济下行，将会给当地政府卫生政策和医疗预算造成一定负面影响，从
而削弱境外客户的购买意愿和回款能力，对公司的营业收入和利润产生不利影
响。
随着我国医用敷料生产和出口的不断增长，有可能在某些国家或地区被当
地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用 WTO 贸易争端机制，从而影响
公司产品在相关市场的销售。报告期内，公司对美国销售金额分别为13,480.33
万元、10,556.14万元、89,480.19万元和12,140.07万元，占营业收入比重分别为
9.43%、5.65%、8.61%和4.17%，占比不高。尽管如此，仍然不排除将来随着贸
易摩擦升级，公司主要产品被美国纳入提高加征关税的清单中，进而影响公司
产品在美国市场的销售情况，对公司的境外销售业务产生不利影响。
各国对医用敷料的产品准入标准各有不同。为满足不同国家的市场准入标
准，公司需要投入专业人员以及提升生产管理能力以获取相应的质量体系认证
和产品注册证书。公司在主要销售市场均取得了相关的产品销售许可，符合当
地的监管要求。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法
及时调整和适应并取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该
市场，将对公司的业务产生不利影响。
2、汇率变动风险
公司境外市场的销售主要使用美元、欧元和英镑结算，面临相应的汇率风
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险。公司报告期内各期汇兑损益分别为46.99万元、-376.22万元、9,442.44万元
和50.75万元，占利润总额的比例分别为0.31%、-1.89%、2.67%和0.10%。近年
来国际经济政治形势变化较大，人民币兑外币的汇率走势面临较大的不确定性，
同时随着我国政府对人民币汇率形成机制进行深化改革，人民币汇率弹性进一
步加强。若人民币相对于外币出现升值，则会影响公司以人民币计量的销售收
入，同时会给公司造成汇兑损失，并可能影响部分境外客户的购买和支付能力，
进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）产品质量及医疗纠纷责任风险
公司的产品属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量的安
全性和稳定性对患者和医护人员的生命健康至关重要。公司建立了完善的质量
管理体系，制定并执行严格的质量控制措施。在报告期内，公司不存在重大的
产品质量事故。但随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，如果公司
的质量管理工作出现疏忽或因为其他客观原因影响产品的质量，则可能导致医
疗事故，或者在极端情况下甚至出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被
药品监督管理部门处罚，会对本公司的持续经营能力及声誉造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要包括棉花、棉纱、医用坯布和无纺布，上游棉花、
石油等大宗商品的价格波动对产品成本影响较大。经过多年的发展，公司已与
原材料供应商建立了长期良好的合作关系，并建立了价格谈判和调整机制。但
若国际政治形势发生不利变化、经济发展前景不确定性增加，或者气候变化导
致棉花减产，石油、棉花等大宗商品供求失衡，则会导致公司原材料价格发生
波动。未来如果原材料价格发生重大不利变化，成本增加，公司又无法同步提
高产品售价或者增加销量，则可能对公司经营业务产生重大不利影响。
（四）管理风险
公司已经建立了规范的法人治理结构，并在与国内外客户的合作过程中，
不断努力提高公司的管理水平。随着公司业务规模增长，如何建立更加科学有
效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管
理效率将成为公司发展面临的重要问题。如果公司的管理能力不能适应未来扩
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张的需要，将对公司生产经营造成不利影响。
（五）应收账款增长较快的风险
2018年至2021年6月各期末，公司应收账款余额分别为28,249.41万元、
39,387.84万元、69,974.48万元和52,334.06万元，增长较快，主要原因系公司经
营规模的扩大。2018-2020年，公司经营规模提升较快，公司应收账款周转率分
别为5.92、5.52和19.02，2020年受疫情影响，公司应收账款周转率显著提升，
2021年上半年，公司应收账款周转率为4.76，较往年同期接近。此外，公司近
年来加大内销市场开拓，内销收入占比整体有所上升。由于内销市场的特点，
内销客户信用周期较长，导致公司应收账款有一定幅度的增长。若公司未来应
收账款余额继续较快增长，可能对公司的现金流状况产生一定的不利影响。
（六）采购招标的风险
《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发
〔2019〕37号）规定逐步按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索
高值医用耗材分类集中采购。随着集采的逐步向深入推进，带量采购从高值耗
材向低值耗材蔓延之势初步显现。
在集中采购模式下，一方面价格信息更趋透明公开，将给产品中标价格造
成较大的下行压力。另一方面，如果将来投标竞争更加激烈，公司因产品价格
竞争力不足或者品牌声誉未及竞争对手而导致投标失败，则公司将失去一部分
医院客户；如果当地采购平台在较长时间内不进行补标或者重新开标，则会对
公司的经营业绩产生负面影响。
（七）新型冠状病毒疫情导致业绩波动的风险
2020年初，新型冠状病毒疫情在全球爆发，作为百年一遇的公共卫生危机，
其冲击已经并将继续产生重大影响，引发了社会各界对卫生健康领域前所未有
的关注，也对医疗产品行业，特别是个人防护和院内感控管理行业有了积极、
深远的影响。公司凭借深厚的行业积累和产能、供应链优势，在政府和社会各
界的支持下，迅速复工复产，保障疫情物资供应，为疫情防控贡献了“振德力
量”，并因此荣获“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”等荣誉。
2020年度，公司实现主营业务收入1,031,076.42万元，较上年同期增长
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455.61%，其中防疫类防护用品（口罩、防护服、隔离衣，以下简称“防疫类
防护用品”）实现销售756,392.10万元，剔除防疫类防护用品后公司实现主营业
务收入274,684.32万元，同口径较上年同期增长54.64%。
2021年1-6月，公司实现主营业务收入290,710.40万元，较上年同期减少
23.79% ， 较 2019 年 上 半 年 增 长 284.72% ， 其 中 防 疫 类 防 护 用 品 实 现 销 售
108,378.28万元，剔除防疫类防护用品后公司报告期内实现主营业务收入
182,332.12万元，同口径较上年同期增加56.36%，较2019年上半年增长152.72%。
因此新冠疫情发展变化会导致公司未来业绩存在一定的不确定性，提请投
资者予以特别关注。目前新型冠状病毒疫情在全国范围内已得到有效控制，但
受国外疫情爆发、输入型病例和病毒变异的影响，可能导致疫情存在一定的不
确定性，若疫情在全球得到有效控制，防疫类防护用品相关产品的市场供需关
系将发生变化，将对公司的经营业绩带来一定的不确定性。
二、政策或标准变动风险
（一）行业政策或者标准变动风险
公司属于医疗器械生产企业，生产销售的产品与人体健康密切相关，因而
受到我国相关部门的严格监管。国家有关部门已出台了一系列的监管制度和行
业政策以保障该行业的健康发展，近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制
改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领
域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展产生广泛而深刻的影响。
2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》，鼓励各地
探索高值耗材集中带量采购，意味着“集采”在医疗器械市场中正式落地，在
全国范围内进一步推广。随着时间的推移，带量采购从高值耗材向低值耗材蔓
延之势逐步显现。随着集采在低值耗材领域的不断推进，行业集中度将进一步
提升。
此外，公司主要出口地中，欧盟区医疗器械监管法规由 MDD（医疗器械
指令）升级到 MDR（医疗器械法规），MDR（医疗器械法规）已于2021年5
月正式生效。按照新规要求，截止2024年5月，依据旧指令 MDD 颁发的 CE 证
书将全部作废。公司正在由 MDD 向 MDR 转换过程中，目前部分产品已获得
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MDR 认证；截至本次非公开发行预案公布之日，并未对于公司在欧洲地区销
售产生负面影响，但在新法规整体趋严的监管形势下，ODM 客户是否能持续
满足作为“合法制造商”的文件和体系等监管要求，或转换为进口商或分销商
后与发行人的合作模式是否能长期持续，尚存在一定不确定性。
随着医药行业改革深化和监管加强，公司如果不能及时适应行业政策的深
刻变化，则可能导致生产经营受到一定的不利影响。
（二）税收优惠和政府补助政策变动风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。目前公司
持有的高新技术企业证书有效期三年（发证日期：2019年12月4日）。若公司未
来不再符合相关税收优惠的要求，或者高新技术企业税收优惠政策、出口退税
政策有所变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月，公司确认为当期损益的政府补
助分别为3,486.19万元、5,794.74万元、3,591.76万元和2,340.89万元，分别占同
期利润总额的23.00%、29.08%、1.02%和4.49%。
公司享受财政补贴基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来
相关政策环境发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩
和利润水平造成一定的不利影响。
三、市场竞争风险
从出口市场来看，近年来，受全球经济下行、欧美等主要市场消费有所收
紧、汇率波动以及国内人力成本上升等因素的影响，我国医用敷料行业整体出
口增速放缓，出口企业之间的竞争有所加剧。长期来看，我国医用敷料出口企
业还面临来自东南亚地区劳动力成本较低国家的竞争。我国医疗器械行业生产
尚缺乏规模化、集约化，市场集中度较低，同一品种产品质量参差不齐，低水
平重复生产现象严重，市场竞争激烈。
公司凭借成本规模优势、可靠稳定的产品质量、丰富的产品结构、广泛的
营销网络以及持续的研发能力，在医用敷料细分领域具备较强的竞争优势。但
是，市场竞争的加剧及竞争格局的变化，仍有可能对公司的市场地位产生威胁，
进而影响公司的经营。
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四、合规风险
公司已建立健全反不正当商业行为的内控制度，财务内控制度和营销费用
支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为予以明确的防范和约束。但
如果个别员工或下游客户在医疗器械购销活动中存在不正当的商业行为，可能
导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，并列入不良记录名单，影响
公司产品参与医疗机构采购招标资格，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
五、环境保护风险
公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和设备噪声，如果处
理不当会对环境造成一定影响。公司重视环境保护和治理工作，制定了系统的
环境保护管理制度，购置了必要的环保设备，按照国家要求处理废水、废气、
固体废弃物、设备噪声，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。但随
着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可
能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工
作提出更高的要求。
六、实际控制人控制失当的风险
公司实际控制人为鲁建国及沈振芳夫妇，目前合计控制公司的52.16%股
权。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相
关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事
会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其
控股地位和主要决策者的地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润
分配和对外投资等重大事项施加不当影响，从而损害公司及公众股东的利益。
七、知识产权风险
公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部
分。公司一直以来高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确
保知识产权合法、有效，保护自身知识产权不受侵害。由于公司知识产权种类、
数量繁多，对管理要求较高，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和
制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业务
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可能会受到不利影响。
八、公司业绩下降的风险
公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临
其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳
定增长。如果国内外宏观经济下行，境外销售产生贸易摩擦，行业政策发生不
利变化，或主要产品由于各种原因降价，或核心原材料的采购价格上涨，或因
质量问题流失客户，或因医疗事故纠纷导致赔偿，均可能对公司经营业务产生
重大不利影响。
九、非公开发行特有风险
（一）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相
应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能
在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净
资产收益率等指标存在下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等
审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（三）财务风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产有所
增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募
集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行
后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不
能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模进一步扩张，对公司的经营管理能力提出
了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能
适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进
一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。
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（五）股市波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国
家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都
会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，
使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
（二）利润分配的形式
公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请
股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分
红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在不违反
中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期
现金分红无须审计。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例
由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分
配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金
存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
47
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若
证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须
符合该等规定。
2、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整程序
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应在详细论证后，经全体董事过半数
同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利
润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）股东分红回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
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别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年
的股东回报规划予以调整。
2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监
管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小
股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会
审批。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
现金分红 52,257.09 6,020.00 3,500.00
归属于母公司股东的净利润 254,945.32 15,689.01 13,020.36
现金分红/归属于母公司股东的净利润 20.50% 38.37% 26.88%
最近3年的累计现金分红/最近3年年均
65.34%
实现归属于母公司股东的净利润
（二）未分配利润使用情况
近三年，总体而言，公司主营业务收入稳定，同时也面临了较大的项目建
设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和
补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分
红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在
符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二十一会
议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023 年）>的议案》，
具体情况参见相关公告。
49
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东
大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的
分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的
措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产
收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公
开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而
提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资
本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2022 年 3 月 31 日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后的实际发行完成时间为准。
3、根据公司 2021 年半年度报告披露，公司 2021 年 1-6 月归属于上市公司
50
股东的净利润为 37,820.39 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 33,860.58 万元，假设防疫类防护用品产品与其他产品费率相同，扣除防
疫类防护用品后归属于上市公司股东的净利润为 20,386.56 万元，扣除防疫类防
护用品后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 18,252.08 万元，
假设 2021 年下半年业绩与上半年持平，且预估不考虑 2021 年下半年防疫类防
护用品产品部分业绩，2021 年全年归属于上市公司股东的净利润为 58,206.95
万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 52,112.66 万元。假
设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润在预估的 2021 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、-10%
的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币 100,000.00 万元；假设本次
发行股票数量为 39,246,466 股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终
募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国
证监会核准后实际发行的股份数量为准。
5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余
日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生
的变化。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润
之外的其他因素对净资产的影响（预测 2021 年年末归属母公司股东的净资产
51
时，已扣减公司于 2021 年 7 月实施的现金分红金额）。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022 年度/末
项目 2021 年度/末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 22,720.47 22,720.47 26,645.12
本次募集资金总额（万元） 100,000.00
本次非公开发行股份数量
3,924.65
（万股）
情形一：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 0%
归属于母公司股东的净利
58,206.95 58,206.95 58,206.95
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 52,112.66 52,112.66 52,112.66
（万元）
归属母公司股东的净资产
424,228.43 482,435.38 582,435.38
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.56 2.56 2.27
扣除非经常性损益后的基
2.29 2.29 2.03
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.68% 12.84% 11.02%
扣除非经常性损益后的加
12.24% 11.50% 9.86%
权平均净资产收益率
情形二：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 10%
归属于母公司股东的净利
58,206.95 64,027.65 64,027.65
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 52,112.66 57,323.93 57,323.93
（万元）
归属母公司股东的净资产
424,228.43 488,256.07 588,256.07
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.56 2.82 2.49
52
扣除非经常性损益后的基
2.29 2.52 2.23
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.68% 14.03% 12.05%
扣除非经常性损益后的加
12.24% 12.56% 10.79%
权平均净资产收益率
情形三：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比下降 10%
归属于母公司股东的净利
58,206.95 52,386.26 52,386.26
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润 52,112.66 46,901.39 46,901.39
（万元）
归属母公司股东的净资产
424,228.43 476,614.68 576,614.68
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.56 2.31 2.04
扣除非经常性损益后的基
2.29 2.06 1.83
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.68% 11.63% 9.97%
扣除非经常性损益后的加
12.24% 10.41% 8.93%
权平均净资产收益率
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次
募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资
产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年归属
于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募
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集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进
一步提升盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等
方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回
报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据
自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激
励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度
保障；加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力；完善现金分红政策，
强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营
运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的
创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性医
用敷料及感控领域持续加大研发投入，巩固公司在高端功能性医用敷料及感控
和居民健康细分市场中的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，
拓展新产品、新技术、新客户，积极探索健康领域新市场，形成公司新的利润
增长点。
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（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力
公司将积极拓展业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，
公司审时度势，挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品
质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。在国
内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等
环境下，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力
度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、
产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《振德医疗用品股份有限公司未来
三年股东回报规划（2021-2023 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益
保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（浙江振
德）、实际控制人（鲁建国、沈振芳）承诺如下：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管
措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺如下：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票
权）。
5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）
该等议案。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
56
振德医疗用品股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十八日
57
