中信证券股份有限公司

                     关于振德医疗用品股份有限公司

                 2022 年度日常性关联交易预计的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为振德医疗
用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，就振德医疗 2022 年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体核查
情况如下：

    一、2021 年日常关联交易的预计和执行情况

    公司第二届董事会第十六次会议及 2020 年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021
年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联
方发生的日常关联交易为 27,510 万元，2021 年度公司与关联方实际发生日常关
联交易 17,993.49 万元，较预计减少 9,516.51 万元。

    2021 年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
                                                                        单位：万元
                                              关联交
                    关联交易类   关联交                2021 年预计   2021 年实际发
    关联交易方                                易定价
                        型       易内容                   金额           生额
                                                原则
 鄢陵振德生物质能   向关联方采   蒸汽、       市场价
                                                          3,250.00        3,819.45
 源热电有限公司       购商品       电力         格
 鄢陵祥发包装印刷   向关联方采   购买商       市场价
                                                          3,750.00        3,389.07
     有限公司         购商品       品           格
 鄢陵祥发包装印刷   向关联方提   提供劳       市场价
                                                             30.00               -
     有限公司         供劳务       务           格
                                 代收代
 苏州方洲纺织有限   关联方代收                市场价
                                 缴水电                     400.00          265.84
       公司         代缴水电费                  格
                                   费
 苏州方洲纺织有限   向关联方租   租赁房       市场价
                                                             80.00          156.74
       公司           赁房产       产           格


                                          1
  Multigate Medical      向关联方销      销售商       市场价
                                                                     20,000.00         10,353.27
  Products Pty Ltd         售产品          品           格
 绍兴港峰医用品有        向关联方提      提供劳       市场价
                                                                              -             7.50
     限公司                供劳务          务           格
 鄢陵振德生物质能        向关联方销      销售商       市场价
                                                                              -             1.62
 源热电有限公司            售产品          品           格
 合计                                                                27,510.00         17,993.49
注：公司与 Multigate Medical Products Pty Ltd 的交易实际发生额较预计金额减少较多的原因系过高预计；
公司与苏州方洲纺织有限公司租赁房产费用增加较多主要原因系经营需要增加租赁面积。


     二、公司 2022 年日常关联交易预计金额和类别

     结合公司 2021 年度的关联交易情况和 2022 年度公司经营计划，预计公司
2022 年度公司日常关联交易总额为 28,800 万元。具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                  关联交易内    关联交易定        2022 年预计金
        关联交易方            关联交易类型
                                                      容          价原则           额（万元）
 鄢陵振德生物质能源热         向关联方采购
                                                  蒸汽、电力      市场价格              4,600.00
     电有限公司                   商品
 鄢陵祥发包装印刷有限         向关联方采购
                                                   购买商品       市场价格              4,200.00
         公司                     商品
     Multigate Medical        向关联方销售
                                                   销售商品       市场价格             20,000.00
     Products Pty Ltd             产品

 合计                                                                                  28,800.00


     三、关联方及关联关系介绍

     （一）基本情况及关联关系

     1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司

     成立日期：2014-12-02

     法定代表人：鲁建国

     注册资本：8,000 万元人民币

     住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧

     经营范围：电力、热力生产、供应。

     与公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江



                                                  2
振德控股有限公司控股子公司。

    截至 2021 年 12 月 31 日，鄢陵振德生物质能源热电有限公司资产总额
47,019.25 万元，资产净额-4,379.91 万元，2021 年度实现营业收入 14,389.86 万
元，净利润-585.10 万元。

    2、鄢陵祥发包装印刷有限公司

    成立日期：2015-02-06

    法定代表人：沈毅

    注册资本：150 万元人民币

    住所：鄢陵县金汇区金水路 3 号

    经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；不干胶印
刷。

    与公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家
庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司 40%股权，并担任该公司监
事。

    截至 2021 年 12 月 31 日，鄢陵祥发包装印刷有限公司资产总额 2,472.09 万
元，资产净额 246.12 万元，2021 年度实现营业收入 3,392.16 万元，净利润
19.39 万元。

    3、苏州方洲纺织有限公司

    成立日期：2007-09-17

    法定代表人：卞培培

    注册资本：1,000 万元人民币

    住所：苏州工业园区方洲路 128 号

    经营范围：纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布的
加工生产、销售；本企业自产产品的出口及生产所需机械设备、原辅材料的进
口；自有厂房租赁。


                                      3
    与公司关联关系：公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司股东
钟明南先生（原持有苏州美迪斯 18%股权，公司已于 2021 年 8 月 25 日收购苏
州美迪斯剩余 30%股权，苏州美迪斯已成为公司全资子公司）持有苏州方洲纺
织有限公司 50%股权。

    截至 2021 年 12 月 31 日，苏州方洲纺织有限公司资产总额 3,220.42 万元，
净资产 1,015.96 万元，营业收入 543.34 万元，净利润-8.31 万元。

    4、Multigate Medical Products Pty Ltd

    成立时间：1987 年 4 月 24 日

    董事长：Boun Chong Chaisumdet

    注册资本：10,004 澳大利亚元

    注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales 2163, Australia
（澳大利亚）

    主营业务：Multigate Medical 是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制
造和供应商。

    与公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有 Rocialle
Healthcare Limited 55%股权，Multigate Medical Products Pty Ltd 全资子公司持有
Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical Products
Pty Ltd 成为公司关联法人。

    截至 2021 年 6 月 30 日，Multigate Medical Products Pty Ltd 资产总额
588,017,912 澳大利亚元,资产净额 301,612,957 澳大利亚元，2021 年度（2020 年
7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）实现营业收入 698,593,028 澳大利亚元,净利润
197,957,053 澳大利亚元。

    5、绍兴港峰医用品有限公司

    成立日期：1998-03-04

    法定代表人：王纪荣




                                        4
    注册资本：500 万元人民币

    住所：浙江省绍兴市越城区东湖街道大皋埠村

    经营范围：生产：第一类医疗器械、第二类医疗器械（凭有效许可证经
营）；销售：自产产品、生活日用品；货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家
庭成员王纪荣先生持有绍兴港峰医用品有限公司 99%股权，并担任该公司执行
董事。

    截至 2021 年 12 月 31 日，绍兴港峰医用品有限公司资产总额 5,949.97 万
元，资产净额 3,287.58 万元，2021 年度实现营业收入 9,563.12 万元，净利润
255.71 万元。

    （二）履约能力分析

    上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业
务中未发生过违约行为。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、房产
租赁、购买经营所需蒸汽电力及代收代缴水电费等，均系公司基于日常生产经
营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、
公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易均属于公司的正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正以及
诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，有利于充分利用
关联方拥有的资源和优势，保证公司的正常运营和业务的开展。

    六、履行的审议程序


                                     5
    公司于 2022 年 3 月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常
关联交易预计的议案》。关联董事均回避表决。公司独立董事已进行了事前认
可，并对此发表了明确同意的独立意见。

       该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表
决。

       七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       振德医疗《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》已经公司董事会、监事会审议批准，上述日常关联交易已经独立董
事认可并发表了独立意见，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法规和《公司章程》等的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                      6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司
2022 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                 徐   峰                      褚晓佳




                                                 中信证券股份有限公司


                                                             （公章）


                                                   年      月        日




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