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                                     关     于



                       振德医疗用品股份有限公司

                         2021年股票期权激励计划

 调整行权价格、激励对象、期权数量、注销部分股票期权

                     及第一个行权期行权条件成就的



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                                 天册律师事务所
                 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
                      电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
                               http://www.tclawfirm.com
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                          浙江天册律师事务所

                     关于振德医疗用品股份有限公司

                        2021年股票期权激励计划

  调整行权价格、激励对象、期权数量、注销部分股票期权

                     及第一个行权期行权条件成就的

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                                            编号：TCYJS2022H1086号



致：振德医疗用品股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委

员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律法规和规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本

所”）接受委托，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”

或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《振德医疗用品股份有限公司 2021 年

股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单、

授予数量调整及首次授予的相关事宜出具本法律意见书。

     对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

     1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有

关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

     2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对本次振德医疗提供的材料进行了核查验证，对

于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依

赖于振德医疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，振


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德医疗保证该等证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。

     3、本所同意将本法律意见书作为振德医疗实施本次激励计划所必备的法

律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应

的法律责任。

     4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激

励计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及

本次激励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律

意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     5、本法律意见书仅供振德医疗为本次激励计划之目的使用，不得直接或

间接用作任何其他目的。

     6、振德医疗已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证

的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。




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                                释       义
     本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

                              振德医疗用品股份有限公司，上海证券交易所
   振德医疗、公司        指
                              主板上市公司，股票代码为 603301

本次激励计划、《股票          《振德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期
                         指
期权激励计划（草案）》        权激励计划（草案）》

    《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》         指   《振德医疗用品股份有限公司章程》

      中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

      证券交易所         指   上海证券交易所

           元            指   人民币元

      天册、本所         指   浙江天册律师事务所




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                                正       文

一、本次激励计划调整和授予事项的批准和授权

     1、2021 年 5 月 19 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会审核了《关

于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，并同意将上述

议案提交第二届董事会第十七次会议审议。

     2、2021 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关

于变更回购股份用途的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关

事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，独立

董事认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

     3、2021 年 5 月 24 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关

于变更回购股份用途的议案》《关于振德医疗用品股份有限公司<2021 年股票

期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于振德医疗用品股份有限公司

<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021

年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会认为公司实

施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东

利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

     4、2021 年 6 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

     5、2022 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《

关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量


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并注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个

行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，

同意 2021 年股票期权行权价格由 50.40 元/份调整为 49.80 元/份；本次激励计

划第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的 205 名激励对象

在第一个行权期行权，可行权数量为 65.1456 万份；同意注销部分股票期权，

公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6、2022 年 7 月 21 日，第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于

调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注

销部分股票期权的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权

期行权条件成就的议案》，认为公司本次调整股票期权行权价格、注销部分股

票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励

计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计

划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 205 名激励对象均已满足

行权条件，其作为本次可行权激励对象的主体资格合法、有效。


二、本次激励计划调整事项的具体情况

     根据公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议

审议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名

单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，本次调整情况如下：

     1、调整事由

     2021 年 4 月 19 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年

年度利润分派方案；2022 年 6 月 9 日，公司公告了 2021 年年度权益分派实施

公告，分派实施方案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），合计分配现金股利 136,322,841.60 元

（含税）。根据《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，

应对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。

     2、调整方法

     根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：


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     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权

价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，2021 年股票期权激励计划授予股票期权调整后的行权价

格=50.40 元/份-0.6 元/份=49.80 元/份。

     3、查验结论

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激

励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激

励计划（草案）》的相关规定。


三、本次激励计划注销部分股票期权的具体事宜

     1、注销部分股票期权的原因、数量

     （1）公司授予股票期权的 226 名激励对象中，20 名激励对象因离职，已

不具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合

计 11.80 万份。

     （2）公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，第

一个行权期行权比例为 40%，根据公司层面业绩考核结果，第一个行权期公

司层面可行权比例为 80%，故本次股票期权可行权比例为 32%，未能行权比

例为 8%，公司决定注销已获授但尚未行权的股票期权 16.4816 万份。

     （3）公司 17 名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为“C”以及 1

名激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果为“D”，公司决定注销其已获授

但不得行权的股票期权合计 0.7808 万份。

     综上，公司本次将注销的股票期权共计 29.0624 万份。

     2、注销部分股票期权的批准与授权

     根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会办

理 2021 年股票期权激励计划有关事项。

     2022 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调

整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销


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部分股票期权的议案》，同意注销部分股票期权。公司独立董事发表了同意

的独立意见。

     2022 年 7 月 21 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于调

整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量并注销

部分股票期权的议案》，认为公司本次调整股票期权行权价格、注销部分股

票期权符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励

计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     3、查验结论

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销部分股

票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激

励计划（草案）》的相关规定。


四、本次激励计划第一个行权期行权条件成就

     1、第一个行权期行权条件已成就的说明

     （1）第一个行权期等待期已届满

     根据《股票期权激励计划（草案）》和《公司 2021 年股票期权激励计划

实施考核管理办法》的规定，自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日

起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票

期权数量比例为 40%。

     （2）第一个行权期行权条件已成就

   本次激励计划第一个行权期行权条件              是否满足行权条件

公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；                                公司未发生前述情形，满足行权条件

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；



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   本次激励计划第一个行权期行权条件                  是否满足行权条件

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派

出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为

被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采    激励对象未发生前述情形，满足行权条件

取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

                                              经审计，公司 2020 年度实现归属于母

                                          公司股东的净利润 2,549,453,200.21 元，公

公司层面业绩考核：                        司 2021 年度实现归属于母公司股东的净

    本激励计划的考核年度为 2021 至 2023   利润 595,861,926.07 元，剔除本次及其它

年三个会计年度，每个会计年度考核一次，    股权激励计划股份支付成本影响

考核目标为对应考核年度的“净利润累计值    12,152,031.13   元 后 的 数 值 为

增长率”或“净利润值”。                  608,013,957.20 元，2020 至 2021 年的净利

                                          润累计值增长率为 233.9413%，均达到两

                                          种考核方式第一个行权期的触发值，第一



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   本次激励计划第一个行权期行权条件                 是否满足行权条件

                                          个行权期公司层面行权比例为 80%

                                              经公司综合评估，本次股票期权激励

                                          计划激励对象中有 17 人 2021 年度个人绩

                                          效考核结果为“C”，对应个人层面行权

个人层面绩效考核要求：                    比例为 80%，1 人 2021 年度个人绩效考核

    根据公司制定的考核办法，对个人绩效    结果为“D”，对应个人层面行权比例为 0，

考核结果分为 S、A、B、C、D 五档。         20 人因离职已不具备激励对象资格不得

                                          行权，其余激励对象 2021 年度个人绩效考

                                          核结果为“S”或“A”或“B”，对应个

                                          人层面行权比例为 100%。

     2、第一个行权期行权条件成就的批准与授权

     2022 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公

司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为第一

个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 205 名激励对象在第一个

行权期可行权 65.1456 万份股票期权，行权价格为 49.80 元/份。公司独立董事

发表了同意的独立意见。

     2022 年 7 月 21 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于公

司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次

激励计划第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 205 名激励对象均

已满足行权条件，其作为本次可行权激励对象的主体资格合法、有效。

     3、查验结论

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第

一个行权期行权已履行了现阶段必需的批准和授权，第一个行权期的行权条

件已成就，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。


五、结论意见

     综上，本所律师认为：


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     1、截至本法律意见书出具之日，公司调整本次激励计划已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相

关规定；

     2、截至本法律意见书出具之日，公司注销部分股票期权已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相

关规定；

     3、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权期行权已履行

了现阶段必需的批准和授权，第一个行权期的行权条件已成就，符合《管理

办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。



     本法律意见书出具日期为 2022 年 7 月 21 日。

     本法律意见书经本所负责人和承办律师签字并加盖公章后生效。

     本法律意见书正本三份，无副本。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为编号 TCYJS2022H1086 号的《浙江天册律师事务所关于振

德医疗用品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象、

期权数量、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

之签章页）




   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠

   签署：




                                               承办律师：杨   婕



                                               签署：



                                               承办律师：叶雨宁



                                               签署：