浙江天册律师事务所



                      关于



      振德医疗用品股份有限公司



       2021 年度非公开发行股票



    发行过程和认购对象合规性的



                 法律意见书




             浙江天册律师事务所
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                关于振德医疗用品股份有限公司

                    2021 年度非公开发行股票

                 发行过程和认购对象合规性的

                            法律意见书

                                              编号：TCYJS2022H1273 号


致：振德医疗用品股份有限公司
    本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实

施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》

等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。




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                               声明事项

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为

出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关

材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。

    本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在

的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审

计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，

本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的

一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验

资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，

不得用作任何其他目的和用途。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定

文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的

法律意见承担责任。

    本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行

引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发

行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。




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                                  正文

    本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及

重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方

式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、

客观、公正的查验，并出具以下法律意见：


一、本次非公开发行的批准和授权

    本所律师书面审查了：

    1、发行人第二届董事会第二十一次会议决议、会议记录及其他董事会会议

资料；

    2、发行人 2021 年第三次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会

会议资料；

    3、中国证监会《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2022]1733 号）。

    本所律师经查验后确认：

    1、董事会的批准

    2021 年 9 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过

了关于本次发行的相关议案。

    2、股东大会的批准

    2021 年 10 月 21 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了

关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。

    3、中国证监会的核准

    2022 年 8 月 13 日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准振德医疗

用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1733 号），核准发行

人非公开发行不超过 39,246,466 股新股，批复自核准发行之日起 12 月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要

的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办

法》的规定，合法有效。

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二、本次非公开发行的发行对象

    本所律师书面审查了：

    1、发行人与本次发行的主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承

销商”）共同制定的《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以

下简称“《发行方案》”）

    2、发行人与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

    3、鲁建国先生的居民身份证及股票账户信息；

    4、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司的营业执照、

公司章程及股票账户信息。

    本所律师经查验后确认：

    1、本次发行系向特定对象发行，不涉及询价发行。

    2、根据《发行方案》和《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非

公开发行的发行对象为发行人实际控制人鲁建国先生、发行人控股股东浙江振德

控股有限公司和浙江振德控股有限公司的全资子公司许昌振德园林绿化工程有

限公司（以下合称“认购对象”），认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股

票。认购对象均具有认购本次非公开发行股票的法定资格。

    综上，本所律师认为，本次发行的发行对象为《发行方案》所确定的特定对

象，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。


三、本次非公开发行的发行过程及结果

    本所律师书面审查了：

    1、发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

    2、发行人向认购对象发出的《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票

缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；

    3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健验〔2022〕487

号”“天健验〔2022〕488 号”的《验资报告》。

    本所律师经查验后确认：

    1、本次发行的认购协议

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    发行人与认购对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的协议

内容合法有效，约定的生效条件已成就。

    2、本次发行的价格、数量及认购金额

    本次非公开发行 A 股票的发行价格为 24.88 元/股，发行股票数量为

39,246,466 股，认购金额合计 976,452,074.08 元，符合《管理办法》《实施细则》

的相关规定及《发行方案》的内容。

    3、发行人已向发行对象发出了《缴款通知书》，发行对象已根据《缴款通知

书》要求向中信证券股份有限公司指定账户足额缴纳了认股款。

    4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健验〔2022〕

487 号”的《验资报告》，截至 2022 年 9 月 13 日止，中信证券股份有限公司指

定的收款银行中信银行北京瑞城中心支行的 8110701012501991705 号账户已收

到认购款人民币 976,452,074.08 元。

    5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健验〔2022〕

488 号”的《验资报告》，截至 2022 年 9 月 14 日 12 时止，发行人实际已非公开

发行人民币普通股（A 股）股票 39,246,466 股，每股面值 1 元，每股发行价格为

人民币 24.88 元，募集资金总额 976,452,074.08 元，减除发行费用（不含税）人

民币 11,544,349.95 元后，募集资金净额为 964,907,724.13 元。其中，计入实收股

本人民币 39,246,466.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 925,661,258.13 元。

    综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行

股票认购协议》合法有效，本次发行的发行过程符合非公开发行股票的有关规定，

发行结果符合法律法规的相关规定和《发行方案》的内容，合法有效。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了

全部必要的授权和批准；

    2、本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规

定；


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    3、发行人与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》合

法有效；

    4、本次发行的发行过程，符合《管理办法》《实施细则》等非公开发行股票

的有关规定；

    5、发行结果符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定和《振德

医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的内容，合法有效。



    本法律意见书出具日期为二〇二二年九月十五日。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （以下无正文，下接签署页）




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