中信证券股份有限公司
关于振德医疗用品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
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中信证券股份有限公司
关于振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准振德医疗用品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733号）核准，振德医疗用
品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“公司”或“发行人”）向鲁建国、浙江振
德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司非公开发行不超过39,246,466股新股。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次非公开发行
A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按
照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过，本次发行股票的初始发行价格为25.48元/股。公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2022 年 6月 15日 ，公 司实施了2021 年 年度 利润分配 方案 ，以实 施前的总 股本
227,204,736 股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.60 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
136,322,841.60元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为24.88元/股。
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（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为39,246,466股，未超过公司董事会及股东大会审议通
过的发行数量40,192,924股，与经中国证监会核准的发行数量39,246,466股一致。
（四）发行对象及认购方式
根据公司 2021 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第二十一次会议决议以及 2021 年
10 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为实际控制
人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司，
认购方式为现金认购。
截至 2022 年 6 月 30 日，鲁建国通过浙江振德控股有限公司间接控制浙江振德控股
有限公司持有的公司 48.06%的股权，鲁建国配偶沈振芳直接持有公司 4.10%的股权。鲁
建国及沈振芳合计控制振德医疗 52.16%的股份，鲁建国为公司实际控制人之一。本次
发行后，鲁建国持有公司股份的比例将继续提升，鲁建国仍为公司实际控制人之一。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 976,452,074.08 元，减除发行费用人民币 11,544,349.95
元（不含增值税）后，募集资金净额为 964,907,724.13 元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起 18 个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量
及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《振
德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
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本次发行的相关事项已于2021年9月28日经公司第二届董事会第二十一次会议、于
2021年10月21日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2022 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开
发行股票的申请。
2022 年 8 月 8 日，中国证监会出具《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733 号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间安排
日期 非公开发行时间安排
T-1日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2022年9月9日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向主承销商划付认购资金及提交认购资料
T日
2、律师见证
（2022年9月13日）
3、会计师对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资
T+1日 1、主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
（2022年9月14日） 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
1、会计师出具验资报告
2、律师出具法律意见书
T+2日
3、主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等
（2022年9月15日）
4、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、主承销商合规性报
告、律师合规性报告等全套总结文件
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非
公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第二届董事会第二十一次会议审
议通过，本次发行股票的初始发行价格为25.48元/股。公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
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2022 年 6月 15日 ，公 司实施了2021 年 年度 利润分配 方案 ，以实 施前的总 股本
227,204,736 股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.60 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
136,322,841.60元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为24.88元/股。
本次非公开发行股票的数量为39,246,466股，募集资金总额为976,452,074.08元，减
除发行费用人民币11,544,349.95元（不含增值税）后，募集资金净额为964,907,724.13元，
未超过发行方案中募集资金规模。
本次非公开发行股票的发行对象为发行人实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙
江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司，鲁建国、浙江振德控股有限公
司、许昌振德园林绿化工程有限公司认购数量分别为3,924,646股、23,547,880股、
11,773,940股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
（三）缴款与验资情况
2022年9月9日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象鲁建
国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司发送了《缴款通知书》。
2022年9月13日，鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司已
根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2022〕487号），
鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司缴纳的振德医疗非公
开发行人民币普通股股票认购资金为人民币976,452,074.08元。
2022年9月14日，中信证券将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至
发行人开立的募集资金专项账户中。2022年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）就募集资金到账事项出具了《验证报告》（天健验〔2022〕488号），确认发行人
的募集资金到账。根据该验资报告，截至2022年9月14日12时止，本次非公开发行募集
资金总额976,452,074.08元，减除发行费用11,544,349.95元（不含增值税）后，募集资金
净额为964,907,724.13元，其中：计入实收股本39,246,466元，计入资本公积（股本溢价）
925,661,258.13元。
发行费用明细如下：
内 容 不含税金额（元）
承销保荐费 7,750,000.00
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内 容 不含税金额（元）
律师费用 1,600,000.00
会计师费用 1,100,000.00
信息披露费 754,716.98
发行登记费 37,024.97
材料印刷费 61,320.75
印花税 241,287.25
小 计 11,544,349.95
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴
款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合《振
德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司认购发行人本次
非公开发行股票的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何结构
化融资产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行对象为发行人实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公
司和许昌振德园林绿化工程有限公司，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履
行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理
相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专
业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和
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C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、
C5。
本次振德医疗非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者
风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行
投资者适当性管理。实际控制人鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司和许昌振德园
林绿化工程有限公司属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风
险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与
本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有
限公司，为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立
董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人2021年第三次临时股东大会审议本
次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，符合《振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票发行
方案》的规定。
五、本次非公开发行的信息披露情况
2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
发行人于2022年7月26日进行了公告。
2022年8月12日，公司收到《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可〔2022〕1733号），中国证监会核准本次非公开发行。发行人于2022
年8月13日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
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行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完
全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准振德医疗用品股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1733号）和发行人履行的内部决策程序的要
求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择
公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前本保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的
要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资
金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何结构化融资产品，不存在直接
或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
董 超 徐 峰
项目协办人：
王一真
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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