振德医疗用品股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规
则》和《公司章程》等有关规定，作为振德医疗用品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第四次会议
审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案之事项
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
    2、本次回购股份的用途为实施员工持股计划，有利于健全和完
善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结
合，充分调动中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性和
创造性，提高团队凝聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人
民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），不会对公
司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大
影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不
存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可
行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
    二、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见
    经认真审阅《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项
的议案》，我们认为：
    1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情
形。
    2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形。
    4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善
公司治理水平，提高核心技术（业务）骨干人员的凝聚力和公司的竞
争力，有利于公司的持续发展。
    5、审议员工持股相关议案时，已按照《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》的规定履行了必要的审批程序，董事会审
议和决策程序合法、合规。
    因此，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计
划有关议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）