振德医疗：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-01
证券代码：603301 证券简称：振德医疗
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
振德医疗用品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
目 录 ............................................................ 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6
（一）本员工持股计划的规模....................................... 6
（二）本员工持股计划的持有人及确定标准 ........................... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格 ............... 6
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ................... 8
（五）本员工持股计划的管理模式 .................................. 12
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 18
（七）员工持股计划其他内容...................................... 20
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................ 21
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 21
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 23
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24
（四）对持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
............................................................... 25
六、结论 ......................................................... 25
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 26
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 26
（一）备查文件 ................................................. 26
（二）咨询方式 ................................................. 26
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、振德医疗 指 振德医疗用品股份有限公司（含控股子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于振德医疗用品
独立财务顾问报告 指
股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股
指 振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划
指 《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
草案
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 振德医疗股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受振德医疗聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据振德医疗所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对振德医疗本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由振德医疗提供或来自于其公开披露之信息，
振德医疗保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对振德医疗的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读振德医疗发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供振德医疗实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）振德医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 240.00 万股，约占公司目前总
股本 26,645.12 万股的 0.90%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公
司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%。 不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。）
（二）本员工持股计划的持有人及确定标准
参加本员工持股计划的总人数不超过 120 人，其中参加本员工持股计划的监
事 1 人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为
公司监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过5,304.00万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5,304.00万份，员工必须认购整数倍
份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。具体认缴份额
比例如下表所示：
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认购份额 占本计划总份 所获份额对应股份
姓名 职务
（万份） 额的比例 数量（万股）
车浩召 股东监事 28.73 0.54% 1.30
监事、中层管理人员及核心技术
5,275.27 99.46% 238.70
（业务）骨干人员（不超过 119 人）
总 计 5,304.00 100.00% 240.00
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”）；
截止本计划草案公告日，该回购方案目前即将展开实施，尚需等待标的股票全部
回购完成。
3、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前 1 个交
易日公司股票收盘价的 50.00%，即 22.10 元/股。
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司及参与对象的激励诉求、持股计
划激励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影
响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为了
保障本次员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励中层管理人员及核心技术
（业务）骨干团队，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司
业绩持续稳定发展。
面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，针对本次员工持股
计划，公司继续制定了具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制和严
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格的个人绩效考核体系，遵循了激励约束对等原则，通过员工利益与股东利益保
持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，有利于进一步激发公司
核心骨干员工的工作热情和潜能，促进业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定
价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的
股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持
股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
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分三期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 12 个月。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 24 个月。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、持股计划的业绩考核及解锁
（1）公司层面业绩考核及解锁比例
持有人持有标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、
24 个月、36 个月后，依据 2022~2024 年各年度公司业绩考核目标完成度来确定
当年度持有人所持权益实际可解锁的比例 M1、M2、M3，假设 2022~2024 年各
年度公司营业收入实际完成额为 X1、X2、X3，2022~2024 年各年度公司净利润
实际完成额为 Y1、Y2、Y3，则公司层面的业绩考核方式及解锁比例安排如下：
对应考 营业收入实际完成
公司层面解锁比例（M）
核年度 额（单位：亿元）
2022 年 X1 ①若 58≤X1，M1=Min{10%+(X1-58)/(80-58)*90%,20%} X1＜58,M1=0%
① 若 X1＜58，
2023 年 X2 a) 58≤X2＜80，M2=10%+(X2-58)/(80-58)*90% X2＜58，M2=0%
b) 80≤X2，M2=100%
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② 若 58≤X1＜(58+22*10%/90%),
a) X2≤X1，M2=0%
b) X1＜X2＜80，M2=(X2-X1)/(80-58)*90%
c) X2≥80，M2=100%-M1
③ 若 X1≥(58+22*10%/90%),
a) X2≤(58+22*10%/90%)，M2=0%
b) X2＞(58+22*10%/90%)，M2=
Min{(X2-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%}
① 若 X1＜58 且 X2＜58，
a) 58≤X3＜80，M3=10%+(X3-58)/(80-58)*90%
b) 80≤X3，M3=100%
② 若 X1＜58 且 58≤X2＜80，
a) X3≤X2，M3=0%
b) X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90%
c) X3≥80，M3=100%-M2
③若 X1＜58 且 80≤X2，M3=0%
④若 58≤X1＜(58+22*10%/90%)，
a) X3≤Max{X1,X2}, M3=0%
2024 年 X3 b）Max{X1,X2}＜X3＜80，M3=(X3-Max{X1,X2})/(80-58)*90% X3＜58，M3=0%
c) X3≥80，M3=100%-M1-M2
⑤ 若 X1≥(58+22*10%/90%)且 X2≤(58+22*10%/90%)，
a) X3≤(58+22*10%/90%)，M3=0%
b) X3＞(58+22*10%/90%)，M3=
Min{(X3-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%}
⑥若 X1≥(58+22*10%/90%)且(58+22*10%/90%)＜X2＜80，
a) X3≤X2, M3=0%
b）X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90%
c) X3≥80，M3=100%-M1-M2
⑦若 X1≥(58+22*10%/90%)且 X2≥80，M3=0%
注：① 营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
②上述 Max{X1,X2}表示为取 X1、X2 两个数值的最大值，Min{X1,X2}表示为取 X1、X2 两个数值的
最小值，下同此意。
对应考 净利润实际完成额
公司层面解锁比例（M）
核年度 （单位：亿元）
2022 年 Y1 ①若 7≤Y1,M1=Min{10%+(Y1-7)/(9-7)*90%,20%} Y1＜7,M1=0%
① 若 Y1＜7，
a) 7≤Y2＜9，M2=10%+(Y2-7)/(9-7)*90%
b) 9≤Y2，M2=100%
② 若 7≤Y1＜(7+2*10%/90%),
2023 年 Y2 a) Y2≤Y1，M2=0% Y2＜7，M2=0%
b) Y1＜Y2＜9，M2=(Y2-Y1)/(9-7)*90%
c) Y2≥9，M2=100%-M1
③ 若 Y1≥(7+2*10%/90%),
a) Y2≤(7+2*10%/90%)，M2=0%
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b) Y2＞(7+2*10%/90%)，M2=
Min{(Y2-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%}
① 若 Y1＜7 且 Y2＜7，
a) 7≤Y3＜9，M3=10%+(Y1-7)/(9-7)*90%
b) 9≤Y3，M3=100%
② 若 Y1＜7 且 7≤Y2＜9，
a) Y3≤Y2，M3=0%
b) Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90%
c) Y3≥9，M3=100%-M2
③若 Y1＜7 且 9≤Y2，M3=0%
④若 7≤Y1＜(7+2*10%/90%)，
a) Y3≤Max{Y1,Y2}, M3=0%
2024 年 Y3 b）Max{Y1,Y2}＜Y3＜9，M3=(Y3-Max{Y1,Y2})/(9-7)*90% Y3＜7，M3=0%
c) Y3≥9，M3=100%-M1-M2
⑤ 若 Y1≥(7+2*10%/90%)且 Y2≤(7+2*10%/90%)，
a) Y3≤(7+2*10%/90%)，M3=0%
b) Y3＞(7+2*10%/90%)，M3=
Min{(Y3-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%}
⑥若 Y1≥(7+2*10%/90%)且(7+2*10%/90%)＜Y2＜9，
a) Y3≤Y2, M3=0%
b）Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90%
c) Y3≥9，M3=100%-M1-M2
⑦若 Y1≥(7+2*10%/90%)且 Y2≥9，M3=0%
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计
划和员工持股计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
持股计划项下权益份额解锁依据的公司层面业绩考核以营业收入(X)或净利
润(Y)为考核指标，并以考核年度上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰
高值作为当年度实际解锁的权益份额，但截至任一考核年度累计可解锁的权益份
额不得高于依据上述两个考核指标计算方式下核算的累计可解锁权益份额数量
的孰高值。持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委
员会择时选择合适方式集中出售当年度相应已解锁比例的标的股票，并将股票售
出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
持股计划业绩考核年度结束后，未解锁的权益份额由持股计划管理委员择机
出售后以原始出资金额加上银行同期存款利息之和归还持有人。如返还持有人后
仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度的规定对参与对象个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终
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解锁的标的股票权益数量。
评价标准 S A B C D
解锁系数 100% 80% 0
个人当期实际解锁标的股票权益数量=个人计划解锁权益×公司层面当期解
锁比例×解锁系数。
持有人发生降职情形的，其个人绩效按考核结果为 C 进行处理。持有人被免
职并未被重新启用的，其个人绩效按考核结果为 D 进行处理，持有人当期可解
锁的标的股票权益份额不得解锁。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理
委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人，该持有
人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此
份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期
内择机出售，并以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收
益部分归公司。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。《管理办法》对管理委员会的
职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。
1、持有人
（1）持有人的权利如下：
①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；
③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
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（2）持有人的义务如下：
①按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
②员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
③在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得
的现金分红除外）；
④按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定
股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条
件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑤法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④授权管理委员会行使股东权利；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
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送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）（2）项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含
50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
⑦为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
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以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
（6）单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委
员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常
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管理；
③根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
④根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
⑤根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑧办理员工持股计划份额登记；
⑨决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
⑩持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议事由和议题；
③会议所必需的会议材料；
④发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（7）管理委员会的召开和表决程序
①管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
②管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
③管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
④管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
⑤管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
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能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
⑥管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
4、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事
宜。包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
提前终止持股计划等事项；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
5、资产管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
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（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货
币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期可以延长；
（4）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上（含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
4、持有人权益的处置
（1）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有
人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保
及偿还债务或作其他类似处理。
（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该并终止该持有人参与本
员工持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额，并将其持有的未解锁的员
工持股计划权益份额强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买
价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日
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收盘价计算）孰低原则确定。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让
给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
① 持有人中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所公开
谴责或认定为不适当人选的；
② 持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
③ 持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
④ 持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
⑤ 持有人擅自离职、恶意离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致持
有人与公司的劳动合同被解除的；
⑥ 持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；
⑦ 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
⑧ 持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额：
①持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持
有人仍留在该子公司任职的；
③持有人因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的；
④非因执行公务，持有人丧失劳动能力或身故的；
⑤持有人主动提出离职的。
存续期内，发生上述情形之一的，持有人已持有的持股计划权益份额中截至
出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按
份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，
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并由持股计划按份额收回，管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的
具备参与员工持股计划资格的受让人，且收回价格按照以下原则处理：
① 未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以
管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰
低的原则确定；
② 已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价
90%（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价
计算）孰高的原则确定。
（5）存续期内，持有人发生退休且未再返聘的，持有人参与持股计划的资
格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对
员工个人进行考核。
（6）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级
变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
持有人发生降职情形的，其个人绩效按考核结果为 C 进行处理。持有人被免职并
未被重新启用的，其个人绩效按考核结果为 D 进行处理，持有人当期可解锁的
标的股票权益份额不得解锁。管理委员会可将被取消、调减的份额，转让给其他
符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股
计划认购价格。份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，
若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
（7）其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划
份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持
股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为公司监事、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。参与对象共计不超过 120 人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购
专用证券账户回购的股份。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经
管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。以上
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符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持
股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分
第（七）项第 1-2 款的规定。
10、本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股
东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合
《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
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（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：振德医疗本员工持股计划符合《指导意见》
《监管指引第 1 号》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
振德医疗是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由前身振
德有限全体股东作为发起人，以振德有限整体变更方式设立的股份有限公司。公
司于 2018 年 3 月 29 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,500.00 万股，股票简称为“振德医疗”股票代码为 603301。
经核查，本独立财务顾问认为：振德医疗为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于振德医疗的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于更进一步地建立和完善员工、股东的利益长期共
享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极
性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
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程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立
财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
①公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
②公司独立董事于 2022 年 9 月 30 日对员工持股计划相关事项发表了独立意
见，公司监事会于 2022 年 9 月 30 日作出决议并出具审核意见，认为本员工持股
计划相关议案的程序合法、有效；员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的
情形；公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员
工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公
司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造
性，实现企业的长远可持续发展。以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的
规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的规
定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：振德医疗具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是
可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、振德医疗本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司监事、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理
水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工
积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全振德医疗
的长效激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长
远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第三届董事会第四次会议审议通过，
相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意
实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，振德医疗本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的长效激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为振德医疗本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，振德医
疗本次员工计划的实施尚需振德医疗股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2、振德医疗用品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
3、振德医疗用品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项
的独立意见
4、振德医疗用品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告
5、《振德医疗用品股份有限公司章程》
6、《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于振
德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人： 孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
