振德医疗：浙江天册律师事务所关于振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书2022-10-13
浙江天册律师事务所
关 于
振德医疗用品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于振德医疗用品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1490号
致：振德医疗用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
及《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作>的通
知》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为振德医疗用品股份有
限公司（以下简称“振德医疗”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就《振德医
疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股
计划”）及相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次振德医疗提供的材料进行了核查验证，对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于振德医
疗提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，振德医疗保证该等
证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为振德医疗实施本期员工持股计划所必备的
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法律意见书
法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本期员工持
股计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本期
员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书
中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供振德医疗为本期员工持股计划之目的使用，不得直接
或间接用作任何其他目的。
6、振德医疗已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的
事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
振德医疗用品股份有限公司，上海证券交易所
振德医疗、公司 指
主板上市公司，股票代码为 603301
本期员工持股计划、《员 《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股
指
工持股计划（草案）》 计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《规范运作指引》 指
号——规范运作》
《公司章程》 指 《振德医疗用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
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法律意见书
正 文
一、实行本次激励计划的条件
（一）振德医疗的主体资格
振德医疗系于 2016 年 7 月 15 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会出具的证监许可（2018）432 号文和上交所自律监管决定书（2018）40 号文的
核准，振德医疗于 2018 年 4 月 12 日起在上交所挂牌上市，股票代码为 603301。
振德医疗现持有绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主
要信息如下表所示：
公司名称 振德医疗用品股份有限公司
统一社会信用代码 91330600609661634M
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
法定代表人 鲁建国
注册资本 227,204,736 元1
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用品
和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（II 类医疗器
械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不
含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围
体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（I 类医疗
器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器
材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一
1 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，振
德医疗因非公开发行股票，股份总数增加至 266,451,202 股。截至本法律意见书出具日，振德医疗尚未就该
等变更办理工商变更登记。
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法律意见书
次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用
品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种
劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；
化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货
销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 1994 年 8 月 18 日
经营期限 长期
本所律师认为，振德医疗系依法设立并在上海证券交易所主板挂牌上市交易
的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，振德医疗不存在法律法规、规范性
文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划的内容
（一）本期员工持股计划的基本原则
1、根据振德医疗的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
振德医疗在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
款“依法合规原则”的规定。
2、根据振德医疗的书面确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
原则”的规定。
3、根据振德医疗的书面确认，本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担
原则”的规定。
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（二）本期员工持股计划载明的内容
2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司
第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》
包含了员工持股计划的目的和基本原则、员工持股计划的参加对象及确定标准、
员工持股计划的资金、股票来源和规模、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩
考核、存续期内公司融资时持股计划的参与方式、员工持股计划的管理模式、员
工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置、员工持股计划的资产构成及权益
分配、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、员工持股计划的关联关
系及一致行动关系、员工持股计划的会计处理、实施员工持股计划的程序、其他
重要事项等十四个章节。
本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》后认为，公司本期员工持股计划
载明的事项符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（三）本期员工持股计划的具体内容
《员工持股计划（草案）》的主要内容如下：
1、本期员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认，本期员工持股计划
的参与对象为公司任职的公司监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。
本所律师认为，上述参与对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款的规定。
2、本期员工持股计划的资金来源
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认，本期员工持股计划
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本所律师认为，本期员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 1 项的规定。
3、本期员工持股计划的股票来源
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认并经本所律师核查，
本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司人民币 A 股普通
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股股票。
本所律师认为，本期员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项的规定。
4、本期员工持股计划的期限
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认并经本所律师核查，
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起算。
本所律师认为，本期员工持股计划的期限符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 1 项的规定。
5、本期员工持股计划的规模
根据《持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认并经本所律师核查，本员
工持股计划涉及的标的股票规模不超过 240.00 万股，约占公司目前总股本
26,645.12 万股的 0.90%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份）。
本所律师认为，本期员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）
款第 2 项的规定。
6、本期员工持股计划的管理
根据《员工持股计划（草案）》和振德医疗的书面确认，本期员工持股计划
由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督
本期员工持股计划的日常管理，代表本期员工持股计划持有人行使股东权利，切
实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
本所律师认为，本期员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）
款的规定。
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综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》的规定。
三、本期员工持股计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已经履行的法定程序
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本期员工持股计划，
公司已经履行了以下法定程序：
1、2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于<公司第二期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》 关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、公司独立董事已就本期员工持股计划发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在中国证监会《指导意见》等法律、法规规定的禁止实
施员工持股计划的情形；
（2）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
（4）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高
核心技术（业务）骨干人员的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
（5）审议本期员工持股计划相关议案时，已按照《指导意见》的规定履行
了必要的审批程序，董事会审议和决策程序合法、合规。
3、2022 年 9 月 30 日，公司第三届监事会第三次会议审议了《关于公司以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于<公司第二期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议
案。鉴于监事车浩召先生参与了本次员工持股计划，已就本次审议公司员工持股
计划的相关议案进行了回避表决。
4、2022 年 10 月 1 日，公司公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草
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案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。
5、2022 年 10 月 11 日，公司召开了第二届职工代表大会第三次会议，就实
施本期员工持股计划充分征求了公司职工代表意见，经全体职工代表投票表决，
审议通过了《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的规定，振德医疗尚需召开股东大会对本期员工持股计划
事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振德医疗本期员工持股计
划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交股东大会审议。
四、本期员工持股计划的信息披露
根据本所律师核查，振德医疗已于 2022 年 10 月 1 日公告了本期员工持股计
划的《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见和监事会决议并已
出具书面承诺，将按照中国证监会的和证券交易所的规定及时披露职工代表大会
决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，振德医疗已按照中国证监会的相
关要求履行信息披露义务，振德医疗还需根据本次员工持股计划的进展情况，履
行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、振德医疗系依法设立并在上海证券交易所主板挂牌上市交易的股份有限
公司。截至本法律意见书出具日，振德医疗不存在法律法规、规范性文件及其公
司章程规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2、本期员工持股计划载明的事项符合《指导意见》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具日，振德医疗本期员工持股计划已按照相关规定
履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交股东大会审议；
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4、截至本法律意见书出具日，振德医疗已按照中国证监会的相关要求履行
信息披露义务，振德医疗还需根据本次员工持股计划的进展情况，履行后续信息
披露义务。
本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 11 日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为编号TCYJS2022H【】号的《浙江天册律师事务所关于振德医
疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：杨 婕
签署：
