宁波旭升汽车技术股份有限公司

        独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项

                               的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《宁波旭升汽车技术股份有限公司
章程》（以下简称为“《公司章程》”）、《宁波旭升汽车技术股份有限公司独立董事
工作细则》的有关规定，作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司
第一届董事会第二十二次会议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
    经核查，我们认为：公司符合发行可转换公司债券的条件；公司制定的《公
司发行可转换公司债券的预案（修订稿）》符合公司的实际情况，且符合《上市
公司证券发行管理办法》的有关规定；《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》切实可行，
相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利
益。
    鉴于本次发行的申报基准日为 2017 年 12 月 31 日，公司相关财务会计信息
发生变化，公司董事会召开第一届董事会第二十二次会议，根据公司 2017 年第
三次临时股东大会的授权，再次审议通过本次公开发行可转换公司债券相关议
案，本次董事会的召集、召开和表决程序及结果符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，本次公开发行可转换公司债券尚需经中国证券监督管理委员会的核
准。
       二、关于《前次募集资金使用情況报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情況报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    三、关于公司内部控制有关事项说明的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制
制度和执行情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、 企业内部控制基本规范》
等相关法律、法规的规定。会计师事务所出具的《宁波旭升汽车技术股份有限公
司内部控制鉴证报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况。
    综上，我们同意公司上述第一届第二十二次会议议案的内容，上述议案无需
再次提交股东大会审议。
    （以下无正文）