证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2018-021



                   宁波旭升汽车技术股份有限公司

             第一届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
二次会议通知于 2018 年 3 月 3 日以专人送达方式发出，会议于 2018 年 3 月 9
日上午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人，公司董事长徐旭东先生召集和主持本次会议，公司监事及部分高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，鉴于本次发行的申报基准日为
2017 年 12 月 31 日，公司相关财务会计信息发生变化，公司董事会认真对照上
市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，对公司的实际情况及相关事
项进行逐项自查论证后，认为公司目前符合公开发行可转换公司债券的条件，同
意公司申请公开发行可转换公司债券。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事
会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审
议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （二）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的
议案》
    鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为 2017 年 12 月 31 日，
公司相关财务会计信息发生变化，现对《公司公开发行可转换公司债券预案》的
内容进行修订和完善。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事
会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审
议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见 2018 年 3 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案的公告（修订稿）》（公告编号：2018-018）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       （三）审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）>的议案》
    鉴于本次公开发行可转换公司债券发行的申报基准日为 2017 年 12 月 31 日，
公司相关财务会计信息发生变化，现对《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》的内容进行修订和完
善。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事
会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审
议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见 2018 年 3 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告（修订
稿）》（公告编号：2018-019）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       （四）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《宁波
旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
    根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，本议案属于股东大会授权董事
会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜范围内，无需提交股东大会审
议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见 2018 年 3 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》（公告编号：2018-020）、《宁波旭升汽车技术股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过《关于公司内部控制有关事项说明的议案》
    公司董事会对公司现行内部控制制度和执行情况进行了核查，认为公司已建
立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的规定。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                   宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                                  2018年3月10日